Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2022 г. N 13АП-19291/22 по делу N А56-46219/2018

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2022 г.

Дело N А56-46219/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от Тарасовой Н.В.: представитель Иванова А.И., по доверенности от 20.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО "РВД" Ашихмина К.А.: представитель Баранов Н.С., по доверенности от 04.04.2022;

от конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А.: представитель Алексеева Е.А., по доверенности от 06.10.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19291/2022) конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу N А56-46219/2018/суб.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Кузнецовой Наталии Анатольевны

о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих деятельность должника,

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "РВЛ",

ответчики: Ковалев Олег Валерьевич, ООО "РВД", Романов Дмитрий Геннадьевич и Тарасова Наталья Валерьевна,

третьи лица: финансовый управляющий Ковалевым О.В. - Хомяков Михаил Сергеевич, конкурсный управляющий ООО "РВД" - Ашихмин Константин Александрович,

УСТАНОВИЛ:

13.04.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "РВД" (ИНН 7842432910) о признании ООО "РВЛ" (ИНН 7826131578; далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 22.05.2018.

Определением арбитражного суда от 13.08.2018 заявление ООО "РВД" было признано обоснованным; в отношении ООО "РВЛ" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Антаков Эдуард Александрович.

Решением арбитражного суда от 17.01.2019 ООО "РВЛ" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Антаков Эдуард Александрович, а определением арбитражного суда от 01.07.2021 конкурсным управляющим Обществом утверждена Кузнецова Наталия Анатольевна (далее - Кузнецова Н.А.).

11.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. (далее - управляющий, заявитель) о привлечении лиц, контролирующих деятельность должника, а именно: Ковалева Олега Валерьевича (далее - Ковалев О.В.), ООО "РВД", Романова Дмитрия Геннадьевича (далее - Романов Д.Г.) и Тарасовой Натальи Валерьевны (далее - Тарасова Н.В.) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а также о взыскании с них в конкурсную массу должника в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в размере 363 386 396,14 руб.

К участию обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Ковалева Олега Валерьевича - Яковлев Алексей Геннадьевич и конкурсный управляющий ООО "РВД" - Ашихмин Константин Александрович (далее - Ашихмин К.А.).

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что ООО "РВД" являлось выгодоприобретателем в результате деятельности должника, было инициатором банкротства Общества и основная задолженность ООО "РВЛ" была перед ним. Также, указывая на наличие условий для привлечения ООО "РВД" к ответственности, податель жалобы ссылается на судебный акт Арбитражного суда Северо - Западного округа от 08.10.2019, в котором указано на недобросовестную цель ООО "РВД".

Применительно к директору должника - Романову Д.Г. управляющий указывает, что данный ответчик заключил договоры поручительства, требования по которым впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, при этом договоры были заключены в условиях неплатежеспособности Общества и отсутствия экономической целесообразности.

Применительно к Ковалеву О.В. заявитель указывает на то, что этот ответчик, как участник должника, одобрил сделки (в том числе по поручительству) на невыгодных условиях, а к Тарасовой Н.В. - на совершение ей сделки по премированию - приобретению транспортного средства за счет должника, оспоренной в рамках дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО "РВД" Ашихмин К.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. доводы жалобы поддержал.

Представители Тарасовой Н.В. и конкурсного управляющего ООО "РВД" Ашихмина К.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности следующих лиц: Ковалева О.В., являющегося единственным участником ООО "РВЛ" (доля в уставном капитале - 100%); Романова Д.Г., являвшегося генеральным директором должника в период с 10.08.2015 по 13.10.2017, и Тарасову Н.В., которая с 09.01.2018 являлась главным бухгалтером ООО "РВЛ".

В отношении ООО "РВД" управляющий указала, что указанное лицо являлось выгодоприобретателем в результате деятельности должника, было инициатором банкротства Общества и основная задолженность ООО "РВЛ" была перед ним.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника уполномочен подавать в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по основаниям, предусмотренным статьями 61.11-61.13 Закона.

Заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим должника.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Таким образом, при рассмотрении настоящего заявления применению подлежит глава III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "РВД" не являлось лицом, контролирующим деятельность должника, следовательно, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности в силу ограниченного законом перечня надлежащих лиц.

При этом, как обоснованно указал суд, довод конкурсного управляющего о том, что банкротство должника инициировано аффилированным кредитором ООО "РВД", единственным участником которого является также Ковалев О.В., не подтверждает статус ООО "РВД" как контролирующего ООО "РВЛ" лица, как не свидетельствует о наличии у ООО "РВД" признаков контролирующего лица и его вхождение с должником в одну группу компаний и выступление должника в качестве поручителя ООО "РВД" перед банковскими организациями.

В обоснование заявленных требований к Романову Д.Г. конкурсный управляющий указала, что данный ответчик, исполнявший обязанности руководителя должника в период с 10.08.2015 по 13.10.2017, имел возможность выявить признаки несостоятельности должника и своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом не позднее 01.02.2016 - указанная дата определена конкурсным управляющим исходя из данных финансового анализа ООО "РВЛ", проведенного в рамках процедуры наблюдения, согласно которому, по состоянию на 01.01.2015 собственные средства предприятия составили 37,1% от всех пассивов, а на конец периода - на 01.01.2018 показатель снизился до своего отрицательного значения - минус 0,8% - за счет колоссального увеличения убытка - в размере 8 654 тыс.руб. - при неизменении уставного капитала.

По мнению конкурсного управляющего, объективная неспособность должника рассчитаться по долгам за счет имущества указывает на недостаточность имущества, и, следовательно, возникновение не позднее 01.01.2016 признаков неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о банкротстве, заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков (пункт 3 статьи 9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, размер ответственности в соответствии с пунктом 1 данной статьи равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд входит установление следующих обстоятельств:

- возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве;

- момент возникновения данного условия;

- факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия;

- объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В данном случае в результате оценки доказательств, представленных конкурсным управляющим в обоснование требования о привлечении Романова Д.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РВЛ" в связи с неисполнением его обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, с которыми законодатель связывает возникновение обязанности по обращению в арбитражный суд с таким заявлением, а равно и объем неисполненных обязательств у ООО "РВЛ", возникших у должника после истечения срока исполнения обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

При этом, как указал суд, после возникновения обязанности по обращению в арбитражный суд фактически новые обязательства у Общества не возникали, таким образом, необращением руководителя должника в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом имущественный вред конкурсным кредиторам не был причинен.

Также применительно к рассматриваемой обстоятельствам суд отметил, что в отсутствие доказательств прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами, факт того, что пассивы преобладали над активами должника, не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое положение должника, а появление отрицательных значений и неудовлетворительная структура баланса должника само по себе не является основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве, при том, что вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности с должника на предполагаемую конкурсным управляющим дату не приведено, то есть наличие у должника неисполненных обязательств (их объем) конкурсным управляющим не доказано, что является условием для отказа в удовлетворении заявленных требований к Романову Д.Г.

Таким образом, заявителем не доказано, что по состоянию на указанную управляющим дату у должника имелись признаки неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, как не доказан заявителем и факт возникновения одного из обстоятельств, перечисленных в Законе о банкротстве, которое могло бы быть признано в качестве основания для обращения руководителя с заявлением о признании должника банкротом.

В обоснование требований к Тарасовой Н.В. конкурсный управляющий сослалась на то, что ее действиями, как главного бухгалтера, был причинён имущественный вред должнику и кредиторам, выразившийся в изготовлении приказа от 31.05.2018 о ее премировании в сумме 2 900 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 данной нормы предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Верховный суд РФ в Постановлении Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указал, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В настоящем случае как следует из материалов дела, Тарасова Н.В. в соответствии с трудовым договором от 09.01.2018 была принята на работу в ООО "РВЛ" на должность главного бухгалтера с должностным окладом 180 000 руб. в месяц.

Пунктом 7.3 договора предусмотрена выплата квартальных премий, вознаграждения по итогам работы за год, осуществление других видов премирования за конкретные результаты работ при положительных финансовых показателях.

В соответствии с приказом о премировании от 31.05.2018 ответчику за расширенный объем выполненных работ в условиях ненормированного рабочего времени по возмещению сумм НДС по 0 ставке из бюджета за 2017 и 2018 годы выплачена премия в размере 2 900 000 руб. единовременно.

Указанная премия выплачена ответчику путем оплаты приобретенного автомобиля, что подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А 56-46219/2018/тр.36.

Определением арбитражного суда от 10.02.2021 был признан недействительным приказ ООО "РВЛ" от 31.05.2018 о премировании бухгалтера Тарасовой Н.В. в размере 2 900 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тарасовой Н.В. в пользу ООО "РВЛ" 2 900 000 руб.

В этой связи суд правомерно исходил из того, что заявителем не доказано, что в результате совершения этой сделки должник был доведен до банкротства, при том, что неблагоприятные последствия этой сделки компенсированы путем применения последствий ее недействительности, то есть факт взыскания с Тарасовой Н.В. денежных средств в данном случае формирует актив в виде дебиторской задолженности и подлежит взысканию в установленном порядке.

Относительно требования о привлечении к субсидиарной ответственности Ковалева О.В., судом установлено, что конкурсный управляющий при обращении в арбитражный суд о привлечении к субсидиарной ответственности участника должника не указал конкретные действия, совершенные именно данным ответчиком, которые привели к ухудшению финансового положения Общества, к нарушениям прав кредиторов, а также не сослался на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и невозможностью удовлетворить требования кредиторов, которые свидетельствовали об их недобросовестности.

Также заявителем в материалы дела не представлены документально подтвержденные и мотивированные пояснения относительно решений, действий (бездействия) Ковалева О.В., которые повлияли или привели к банкротству ООО "РВЛ".

Совокупность вышеизложенных фактов и обстоятельств позволяет сделать вывод о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ковалева О.В. и банкротством Общества, а также его вины в этом.

Учитывая изложенное, в том числе недоказанность причинно-следственной связи между действиями всех ответчиков и несостоятельностью должника, заявление конкурсного управляющего о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о наличии условий для привлечения ООО "РВД" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции исходит из того, что статус указанного лица, как контролирующего деятельность Общества, не доказан, как не доказано и то, что ООО "РВД" являлось выгодоприобретателем в результате деятельности должника.

Так, вопреки доводам управляющего, судебным актом по делу о банкротстве ООО "РВД" (о привлечении контролирующего его лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам) подтверждается, что его банкротство было вызвано действиями Ковалева О.В., а ООО "РВЛ" необоснованно обогатилось за счет ООО "РВД".

Применительно к доводам заявителя о привлечении Ковалева О.В. к ответственности, суд апелляционной инстанции отмечает, что управляющим также не доказано, какие его действия, бездействия или решения привели к банкротству Общества.

Что касается Тарасовой Н.В., суд полагает, что конкурсным управляющим не доказано, что сделка (премирование - приобретение транспортного средства за счет должника) повлекла банкротство последнего, при том, что неблагоприятные последствия этой сделки компенсированы путем применения последствий ее недействительности, как не доказано заявителем и то, что Тарасова Н.В. являлась контролирующим должника лицом, то есть могла определять политику Общества.

Применительно к доводам заявителя о наличии условий для привлечения к субсидиарной ответственности по статье 9 Закона о банкротстве Романова Д.Г., суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не доказано наступление момента обращения с заявлением и размер обязательств, возникших после, как не доказано и совершение указанным лицом действий во вред должнику (доведение до банкротства), в том числе применительно к заключению договоров поручительства, что - заключение таких договоров по обязательствам аффилированного лица (в данном случае - ООО "РВД") является обычной практикой в деловом обороте, в том числе кредитных организаций (экономическая целесообразность - дополнительное обеспечение).

Таким образом, заявителем не доказаны (не обоснованы и не приведены) конкретные действия или бездействия ответчиков, приведшие к банкротству должника или причинению вреда должнику и его кредиторам (как обязательное условие для привлечения к субсидиарной ответственности).

Учитывая изложенные обстоятельства, установленные судом, причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступлением неблагоприятных последствий для Общества, кредиторов и/или иных лиц в связи с какими - либо незаконными действиями ответчиков в данном случае отсутствует.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 г. по делу N А56-46219/2018/суб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "РВЛ" Н.А. Кузнецовой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков Е.А. Герасимова