Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2022 г. N 13АП-26547/22 по делу N А56-16704/2022

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2022 г.

Дело N А56-16704/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.,

при участии:

от истца: Лобанов А.Ю. по доверенности от 03.02.2022,

от ответчика: Дьячков И.А. по доверенности от 21.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26547/2022) ООО "Морнефтеснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу N А56-16704/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "УК Анкер Логистик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Морнефтеснаб"

о взыскании,

и встречному иску - о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УК Анкер Логистик" (далее - Истец, ООО "УК Анкер Логистик") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Морнефтеснаб" (далее - Ответчик, ООО "Морнефтеснаб") с требованием о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции N ТЭ-01/21 от 21.05.2021, а именно по счету N В1 от 14.08.2021 в размере 345.784 руб., по счету N В2 от 01.07.2021 в размере 6.464 руб., по счету N В3 от 17.08.2021 в размере 7.432.417 руб. 53 коп., по счету N В4 т 17.08.2021 в размере 8.790.589 руб. 48 коп., по счету N В5 от 27.08.2021 в размере 219.876 руб. 98 коп., 15.280,84 USD в рублевом эквиваленте по счету N АЛ-5 от 18.08.2021, а также 112.849 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В суд от ООО "Морнефтеснаб" поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "УК Анкер Логистик" ущерба в размере 49.000 руб., упущенной выгоды в размере 1.000 руб., а также 2.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 13.05.2022, учитывая характер первоначальных и встречных требований, правовые основания исков, суд счел необходимым принять встречное исковое заявление для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением от 30.06.2022 с ООО "Морнефтеснаб" в пользу ООО "УК Анкер Логистик" взыскана задолженность в размере 16.795.131 руб. 99 коп., а также 15.280,84 USD по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 112.849 руб. Во встречном иске отказано.

ООО "Морнефтеснаб", не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы полагает, что ответчиком доказана совокупность факторов, необходимых для наличия правовых оснований взыскания упущенной выгода и реального ущерба. Суд первой инстанции необоснованно не привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, LLC "Inventa" (Грузия), Rоin Wоrld S.L. (Испания), SHODESH SHIPPING@LOGISTIC COMPANY (Бангладеш).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор транспортной экспедиции N ТЭ-01/21 от 21.05.2021 года.

В соответствии с предметом договора Экспедитор (истец по первоначальному иску) обязуется на основании согласованных Сторонами поручений Экспедитору оказывать Клиенту (ответчик по первоначальному иску) транспортно-экспедиционные услуги при организации международной и (или) внутренней (по территории России) перевозки грузов Клиента, а Клиент обязуется оплачивать данные услуги в порядке и по тарифам, согласованным сторонами в договоре и соглашениях по услугам.

Поручениями Экспедитору N 1 от 21.05.2021 г., N 2 от 11.06.2021 г. к договору транспортной экспедиции N ТЭ-01/21 от 21.05.2021 года стороны пришли к соглашению о том, что экспедитор выполняет указанные услуги по экспедированию груза "металл и изделия из металла" весом 6 942 000 кг (бруто) и 698 422 кг соответственно, предназначавшегося для грузополучателя в Республики Бангладеш.

Пунктом 16 поручений экспедитору N 1 от 21.05.2021 года и N 2 от 11.06.2021 года определено, что расходы по перевалке и хранению груза перевыставляются Клиенту Экспедитором по тарифам порта (УЛКТ). Расходы за услуги по креплению груза перевыставляются клиенту Экспедитором по тарифам исполнителя.

Соглашением по услугам N 1 от 21.05.2021 года стороны пришли к соглашению о стоимости внутрипортового экспедирования груза в размере 2 USD за тонну.

Для исполнения указанного договора истец по первоначальному иску понес расходы на погрузочно-разгрузочные работы (транспортно-экспедиторские услуги: услуги по креплению груза на т/х "Fesco Uliss) на сумму 345 784,00 руб. (счет N B1 от 14.08.2021), погрузочно-разгрузочные работы (организация предоставления материалов (полог тарпаулин 8*10) на сумму 6 464 рубля 00 коп. (счет N В2 от 01.07.2021), погрузочно-разгрузочные работы (перевалка груза) на сумму 7 432 417,53 коп. (счет N В3 от 17.08.2021), хранение груза на терминале на сумму 8 790 589,48 коп. (счет N В4 от 17.08.2021 года), дополнительные услуги порта (работы по заявкам клиентов) на сумму 219 876,98 руб. (счет N В5 от 27.08.2021).

Электронными письмами от 18.08.2021 и 30.08.2021 истец по первоначальному иску направил счета и документы первоначальному ответчику, однако последний оплату не произвел.

ООО "УК Анкер Логистик" обратилось к ООО "Морнефтеснаб" с претензией от 30.11.2021, в которой просил оплатить Счет N В1 от 14.08.2021 на сумму 345 784,00 руб., счет N В2 от 01.07.2021 на сумму 6 464,00 руб., счет N В3 от 17.08.2021 на сумму 7 432 417,53 руб., счет N В4 от 17.08.2021 на сумму 8 790 589,48 руб., счет N В5 от 27.08.2021 на сумму 219 876,98 руб., счет N АЛ-5 от 18.08.2021 на сумму 15 280,84 USD.

Ответчик по первоначальному иску получил указанную претензию 09.12.2021 (трек номер 19118664125118). В ответе N 211277-01 от 27.12.2021 года ООО "Морнефтеснаб" признал факт оказания услуг по поручениям N 1 от 21.05.2021 и N 2 от 11.06.2021, однако оплату задолженности не произвел, что послужило поводом для обращения в суд.

Ответчик по первоначальному иску обратился со встречным иском о взыскании с ООО "УК Анкер Логистик" ущерба в размере 49.000 руб., упущенной выгоды в размере 1.000 руб., а также 2.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции взыскал с ООО "Морнефтеснаб" в пользу ООО "УК Анкер Логистик" задолженность в размере 16.795.131 руб. 99 коп., а также 15.280,84 USD по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 112.849 руб. Во встречном иске отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального Закона N 87-ФЗ от 30.06.2003 "О транспортно-экспедиционной деятельности" экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 данного Закона Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Пунктом 4.13 Договора стороны согласовали, что дополнительные расходы, понесенные экспедитором в интересах клиента, не включаются в стоимость услуги, перевыставляются клиенту и подлежат полному возмещению последним на основании счетов, выставленных экспедитором.

Согласно статье 805 ГК РФ экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц, если иное не следует из договора транспортной экспедиции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в качестве доказательств дополнительных расходов первоначальный истец представил в материалы дела Счет фактуру N 140821-01 от 14.08.2021 года от ООО "Глобус-Сервис" за транспортно-экспедиторские услуги: услуги по креплению груза на т/х "Fesco Uliss"; УПД N 10721-01 от 01.07.2021 от ООО "Глобус-Сервис" за погрузочно-разгрузочные работы (организация предоставления материалов (полог тарпаулин 8*10); УПД N 3121102367 от 17.08.2021 года от Акционерного общества "УстьЛужский контейнерный терминал" за перевалку груза (т/х 83 Fesco Uliss); УПД N 3121102368 от 17.08.2021 года, а также корректировочный счет фактуру N 31215/3121102368/01 от 26.08.2021 года от Акционерного общества "Усть-Лужский контейнерный терминал" за хранение груза (т/х 83 Fesco Uliss); Счет-фактура N 9 от 27.08.2021 года от Акционерного общества "Усть-Лужский контейнерный терминал" за дополнительные услуги порта; Платежное поручение N 88 от 06.09.2021, платежное поручение N 91 от 09.09.2021, платежное поручение N 92 от 09.09.2021 в подтверждение несения расходов в интересах ответчика по первоначальному иску; Отчет комитенту N 1 от 14.08.2021 г., N 2 от 01.07.2021, N 3 от 17.08.2021, N 4 от 17.08.2021.

Указанные выше документы ответчик по первоначальному иску получил в электронном виде (письма от 18.08.2021 и от 30.08.2021), а также почтовым отправлением 09.12.2021 года вместе с претензией от 30.11.2021 г. (трек номер 19118664125118).

Факт несения экспедитором дополнительных расходов в сумме 16 795 131,99 руб. подтверждается материалами дела, ответчиком по праву и по размеру не оспаривается.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела и представленные доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в отсутствие доказательств оплаты задолженности исковые требования Истца по первоначальному иску являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчик по первоначальному иску обратился со встречным иском о взыскании с ООО "УК Анкер Логистик" ущерба в размере 49.000 руб., упущенной выгоды в размере 1.000 руб., а также 2.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В обосновании своих требований ответчик по первоначальному иску указал, что ООО "Морнефтеснаб" заключил договор транспортной экспедиции N ТЭ 210512-7 с LLC "Inventa" о поставке груза компании Roin World S.L. (Испания) для использования последней при строительстве сооружений объектов инфраструктуры АЭС "Руппур" на территории Республики Бангладеш.

Как указывает ответчик по первоначальному иску, в рамках указанного договора была осуществлена доставка груза весом 3 090 тонн в порт Усть-Луга для дальнейшей доставки в Республику Бангладеш, однако в связи с тем, что собственник груза Roin World S.L. заключил прямой договор на экспедирование груза с ООО "УК Анкер Логистик" ООО "Морнефтеснаб" не дополучил прибыль по вине истца по первоначальному иску, а также не смог реализовать указанный груз для погашения задолженности третьими лицами, тем самым причинив ООО "Морнефтеснаб" реальный ущерб.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

При проверке факта наличия упущенной выгоды необходимо оценивать фактические действия заявителя, которые подтверждают совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, не полученных в связи с допущенным нарушением.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить, были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, а также, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим получить упущенную выгоду. Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения соглашения на осуществление перевозки груза весом 3 090 тонн по маршруту порт Усть-Луга - Республика Бангладеш.

Напротив, ООО "Морнефтеснаб", в письме N 210830-11 от 30.08.2021 года, направленном в адрес Roin World S.L. и LLC "Inventa", обращает внимание адресатов на ситуацию, сложившуюся с отправкой 2 партии груза (3 090 тонн): на 30 августа 2021 года ООО "Морнефтеснаб" не имеет никакой информации о дальнейших действиях в отношении указанного груза, а также не имеет никаких подписанных документов и оплаченных счетов. В том же письме ответчик по первоначальному иску сообщает, что не имеет никакой возможности отправить груз в Бангладеш (так как нет никаких документов, позволяющих сформировать погрузпоручения для погрузки на судно) и вынуждены загрузить запланированное под эту партию судно другим грузом. В письме N 210915-01 от 15.09.2021 года ответчик по первоначальному иску обращается с письмом к тем же адресатам, в котором сообщает о том, что в случае непогашения задолженности и отсутствия подписанного соглашения ставка будет рассчитываться в зависимости от рыночной ставки на момент подписания.

Также на отсутствие соглашения указывает письмо N 21-175 от 05.10.2021 года от собственника груза Roin Worlds S.L., направленное в адрес ООО "УК Анкер Логистик".

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае ООО "Морнефтеснаб" также не доказало наличие состава правонарушения со стороны ООО "УК Анкер Логистик", включающего наличие вреда, противоправность поведения, причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Довод ответчика по первоначальному иску о том, что ООО "Морнефтеснаб" намеревалось удерживать груз в порту Усть-Луга до полного расчета с ним третьими лицами, правомерно отклонен судом первой инстанции. Письмом N 2109290-03 от 29.09.2021 года, адресованным директору LLC "Inventa", ответчик по первоначальному иску сообщает о намерении удерживать груз до погашения задолженности в порту Чаттограм (Республика Бангладеш), а письмом N 210915-01 от 15.09.2021 сам попросил собственника вывезти груз из порта Усть-Луга.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик по первоначальному иску не доказал совокупность факторов, необходимых для наличия правовых оснований взыскания упущенной выгоды и реального ущерба с ООО "УК Анкер Логистик", а также наличия состава правонарушения, в связи с чем в удовлетворении встречного иска было правомерно отказано.

По смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения LLC "Inventa" (Грузия), Rоin Wоrld S.L. (Испания), SHODESH SHIPPING@LOGISTIC COMPANY (Бангладеш) к участию в деле в качестве третьих лиц. Доводы ответчика не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение может повлиять на права или обязанности этих лиц по отношению к одной из сторон.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июня 2022 года по делу N А56-16704/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова