Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 г. N 17АП-7776/19 по делу N А60-24329/2019

г. Пермь

21 сентября 2022 г.

Дело N А60-24329/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.

судей Даниловой И.П., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Печорина Сергея Игоревича и заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью "Регион 59" (далее - ООО "Регион 59") (ИНН 5921026523, ОГРН 1105921000020)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 июля 2022 года

о процессуальном правопреемстве кредитора Паличева Валерия Ивановича на его правопреемника Фердинанда Михаила Борисовича,

вынесенное по делу N А60-24329/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПермьЛесТранс" (далее - ООО "ПермьЛесТранс", должник) (ИНН 5921019283, ОГРН 1065921009110),

УСТАНОВИЛ:

26.04.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Паличева В.И. о признании ООО "ПермьЛесТранс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 в принятии заявления Паличева В.И. отказано, суд перешел к рассмотрению обоснованности заявления Лобанова Дмитрия Александровича о признании ООО "ПермьЛесТранс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2019 принято заявление Паличева В.И. от 17.07.2019 о вступлении в настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 (резолютивная часть определения объявлена 12.08.2019) отказано во введении наблюдения в отношении должника и оставлено без рассмотрения заявление Лобанова Д.А. о признании ООО "ПермьЛесТранс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 11.09.2019) требования Паличева В.И. признаны обоснованными, в отношении ООО "ПермьЛесТранс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Суворова Эльвира Рифатовна, являющаяся членом ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2021 (резолютивная часть решения объявлена 02.02.2021) прекращена процедура наблюдения в отношении должника, ООО "ПермьЛесТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Печорин С.И., являющийся членом союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

15.03.2022 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Фердинанда М.Б. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена 20.06.2022) указанное заявление удовлетворено, произведена замена кредитора Паличева В.И. на его правопреемника Фердинанда М.Б. по определению Арбитражного суда Свердловской области тот 16.09.2019 по делу N А60-24329/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и кредитор ООО "Регион 59" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Фердинанда М.Б. о процессуальном правопреемстве.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и кредитор ООО "Регион 59" приводят доводы, которые сведены к тому, что договор уступки права требования от 18.01.2021 является мнимой сделкой, а также сфальсифицирован, подписан "задним числом" с целью скрыть право требование Паличева В.И. к ООО "ПермьЛесТранс", основанное на договоре займа от 30.09.2015, при банкротстве Паличева В.И. (заявление о банкротстве поступило в суд 26.03.2021), в отношении которого определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2022 по делу N А60-13871/2021 завершена процедура реализации имущества гражданина и Паличев В.И. освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами на общую сумму 46 886 267,66 руб., что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом и совершении преступных действий (неправомерные действия при банкротстве). Подлинность указанного договора опровергается также заключением специалиста-почерковеда Антропова А.В., в связи с чем заявители считают необоснованным отказ в проведении судебной экспертизы. Считают, что личность кредитора имеет значение, поскольку Паличев В.И. является аффилированным лицом по отношению к должнику через своего сына - участника ООО "ПермьЛесТранс", тогда как Фердинанд М.Б. не является аффилированным с должником лицом. Фердинанд М.Б. является юристом Паличева В.И. по доверенности.

Кроме того, конкурсный управляющий и кредитор ООО "Регион 59" обращают внимание на то, что о наличии договора уступки права требования от 18.01.2021 стороны не сообщили при рассмотрении обособленного спора об оспаривании займа (заявление подано 27.08.2021, определением от 13.01.2022 признан недействительным договор займа от 30.09.2015). Более того, 22.09.2021 финансовый управляющий Паличева В.И. - Брезенец Максим Константинович представил отзыв на заявление конкурсного управляющего об оспаривании займа ООО "ПермьЛесТранс" с Паличевым В.И. 10.03.2022 Паличев В.И. подал апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2022, а в судебном заседании суда апелляционной инстанции Паличев В.И. подтверждал, что он по-прежнему является кредитором ООО "ПермьЛесТранс". Также Паличев В.И. совершал активные действия как кредитор ООО "ПермьЛесТранс" в период с 28.02.2022 по 14.04.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением арбитражного суда правоотношении, суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования Паличева В.И. в размере 3 244 038 руб. 41 коп., в том числе долг в размере 1 500 000 руб., проценты - 525 821 руб. 92 коп., неустойка - 1 193 917 руб. 80 коп., судебные расходы - 24 298 руб. 69 коп.

18.01.2021 между Паличевым В.И. (цедент) и Фердинандом М.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает цессионарию право денежного требования к ООО "ПермьЛесТранс" на сумму 3 244 038 руб. 41 коп. (в том числе, задолженность по договору займа от 30.09.2015 в размере 1 500 000 руб., проценты по договору займа за период с 01.10.2015 по 31.01.2018 в размере 525 821 руб. 92 коп., неустойка за период с 16.11.2015 по 23.01.2018 в размере 1 193 917 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 298 руб. 69 коп.).

Ссылаясь на заключение указанного договора, Фердинанд М.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия заключенного договора уступки прав требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что его стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве, договор уступки права требования не противоречит действующему законодательству, никем не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.

Таким образом, поскольку право требования к ООО "ПермьЛесТранс" перешло от Паличева В.И. к Фердинанду М.Б., заявление Фердинанда М.Б. о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Вопреки доводам апелляционных жалоб суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по следующим основаниям.

Так, при рассмотрении настоящего обособленного спора представители конкурсного управляющего и кредитора ООО "Регион 59" заявили ходатайство о фальсификации доказательств, договора уступки права требования от 18.01.2021, расписки от 18.01.2021.

В силу статьи 161 АПК РФ в случае поступления заявления в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления и исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции предупредил Фердинанда М.Б. об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательства и предложил ответчику рассмотреть вопрос об исключении указанного документ из числа доказательств по делу, на которое Фердинанд М.Б. ответил отказом.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательств, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО "Регион 59" заявил ходатайство о назначении экспертизы для установления давности изготовления договора уступки права требования от 18.01.2021, расписки от 18.01.2021, а также почерковедческой экспертизы для установления кем, Паличевым В.И. или иным лицом выполнены от имени Паличева В.И. подписи в договоре уступки права требования от 18.01.2021, расписке от 18.01.2021.

Фердинанд М.Б. возражал против назначения экспертизы, просил проверить заявление о фальсификации путем правовой оценки документа и доводов сторон, указав, что конкурсным управляющим и ООО "Регион 59" не представлено никаких доказательств или разумных аргументов о том, что договор уступки права требования от 18.01.2021 не подписывался Паличевым В.И. или был подписан в иной период времени.

В материалы дела Фердинанд М.Б. представлен оригиналы договора уступки права требования от 18.01.2021 и расписки к нему от 18.01.2021.

Стороны договора уступки права требования от 18.01.2021 (Паличев В.И. и Фердинанд М.Б.) в судебном заседании суда первой инстанции лично подтвердили свои подписи на договоре, в том числе на дату составления документа.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае, поскольку стороны договора уступки права требования от 18.01.2021 (Паличев В.И. и Фердинанд М.Б.) подтвердили свои подписи на документе и волю на уступку прав требований к ООО "ПермьЛесТранс" от Паличева В.И. к Фердинанду М.Б., соответствующих объяснений сторон сделки достаточно для опровержения факта фальсификации договора уступки права требования от 18.01.2021 (тем более, в части принадлежности подписей).

При этом суд первой инстанции правильно отметил, что заявленное ходатайство о фальсификации не повлияет на исход рассмотрения заявления, а именно: на замену Паличева В.И. его правопреемником Фердинандом М.Б.

В случае, если Паличев В.И. и Фердинанд М.Б. вновь заключат договор уступки права требования, заявление Фердинанда М.Б. о процессуальном правопреемстве также подлежало бы удовлетворению.

Личность кредитора не имеет никакого значения для должника и ООО "Регион 59".

Нормы статьи 161 АПК РФ не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу при наличии заявления участвующего в деле лица о фальсификации доказательства. Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Статьей 82 АПК РФ предусмотрено, что назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в судебном заседании суда первой инстанции стороны, заключившие договор уступки от 18.01.2021, Фердинанд М.Б. и Паличев В.И подтвердили принадлежность им подписей в указанном договоре, который представлен в оригинале арбитражному суду, суд первой инстанции принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ, без проведения специальных исследований, путем оценки представленных доказательств в их совокупности с пояснениями сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия документальных подтверждений доводов конкурсного управляющего и ООО "Регион 59" о составлении указанных документов "задним числом", не усмотрел оснований сомневаться в достоверности представленных доказательств, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме в связи с несостоятельностью.

Вероятностное заявление специалиста Антропова А.В. по результатам почерковедческого исследования не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по изложенным выше основаниям, а также в связи с тем, что исследование проведено копий документов, а не подлинников.

Суд апелляционной инстанции считает, что представленный договор уступки прав требования от 18.01.2021 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и являлся основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях.

Остальные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, также не являются основанием для отмены обжалуемого определения и для отказа в удовлетворении заявления Фердинанд М.Б. о процессуальном правопреемстве, поскольку все изложенные в апелляционных жалобах обстоятельства подлежат оценке и исследованию в ином предусмотренном действующим законодательством порядке, а также в рамках иных обособленных споров, на которые ссылаются конкурсный управляющий и ООО "Регион 59" в своих апелляционных жалобах.

Нарушений норм процессуального или материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством уплата государственной пошлины не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2022 года по делу N А60-24329/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

И.П. Данилова Л.В. Саликова