Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 г. N 09АП-59663/22 по делу N А40-17601/2022

г. Москва

22 сентября 2022 г.

Дело N А40-17601/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Семенова Павла Борисовича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.07.2022

по делу N А40-17601/22

по иску Семенова Павла Борисовича

к 1.Акционерному обществу "Инновационные технологии транспорта" (123557, Россия, г. Москва, муниципальный округ Пресненский вн.тер.г., Пресненский Вал ул., д. 17, стр. 1, помещ. XI, ком. 12, этаж 2, ОГРН: 1217700119394)

2.ВТБ Лизинг (Акционерное общество) (109147, город Москва, Воронцовская улица, 43, стр.1, ОГРН: 1037700259244)

3.Обществу с ограниченной ответственностью "ЖД Сфера" (123308, город Москва, 3-я Хорошёвская улица, дом 2, строение 1, помещение I офис 1, ОГРН: 1207700150822)

третье лицо: Агапов Андрей Геннадьевич

о признании,

при участии:

от истца: Колпаков Д.А. по доверенности от 30.03.2022;

от ответчика ВТБ Лизинг (Акционерное общество): Аблова А.Д. по доверенности от 01.03.2022;

от ответчика АО "Инновационные технологии транспорта": Медведев С.В. по доверенности от 20.03.2022;

от ответчика ООО "ЖД Сфера": не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Семенов Павел Борисович с исковым заявлением к Акционерному обществу Инновационные технологии транспорта", ВТБ Лизинг (Акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью "ЖД Сфера" о признании договора перенайма от 01.09.2021 г. N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга N АЛПН 177826/01-21 от 15.01.2021 г., заключенный между ООО "ЖД Сфера", АО "ИТТ" и АО "ВТБ Лизинг" недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с АО "ИТТ" в пользу ООО "ЖД Сфера" действительной стоимости уступленного права в размере 1 179 397 руб. 23 коп. (с учётом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Агапов Андрей Геннадьевич в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2022 года по делу N А40-17601/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что Семенов П. Б. является единственным участником общества "ЖД сфера", после получения документов Общества Истцу стало известно, что 01.09.2021 г. между ООО "Жд Сфера", АО "ИТТ" и АО "ВТБ лизинг" заключен договор перенайма N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга N АЛПН177826/01-21 от 15.01.2021 г., в соответствии с условиями которого права лизингополучателя были переданы от ООО "ЖД Сфера" АО "ИТТ", а также предмет лизинга.

По мнению Истца, договор перенайма является безвозмездной сделкой для общества, также обладает признаками крупной сделки, сделки с заинтересованностью, при этом спорная сделка не одобрена, решение по заключению не обсуждалось и не принималось.

Истец указывает, что договор перенайма от 01.09.2021 года N АЛПН 177826/01-21 к Договору Лизинга N АЛПН 177826/01-21 от 15.01.2021 года является возмездной сделкой для ООО "ЖД СФЕРА" и АО "Инновационные технологии транспорта", по которой АО "Инновационные технологии транспорта" было обязано оплатить вознаграждение за уступаемые права ООО "ЖД СФЕРА".

До момента заключения оспариваемого договора перенайма, ООО "ЖД СФЕРА" оплатило лизингодателю денежные средства в общем размере 1 179 397 руб. 23 коп., в том числе авансовый платеж по договору лизинга в размере 700 000 руб., который полностью засчитывается в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга.

Таким образом, за уступаемые права по договору лизинга АО "Инновационные технологии транспорта" обязано было оплатить ООО "ЖД Сфера" не менее, чем 1 179 397 руб. 23 коп.

Однако денежные средства ООО "ЖД Сфера" оплачены не были, соглашение об установлении цены уступаемых прав, а также порядка ее оплаты Ответчиками в материалы дела не представлено, что, по мнению Семенова П.Б., подтверждает доводы Истца о недобросовестном поведении ответчиков, а также Агапова А. Г., который являлся единственным участником и генеральным директором общества "ЖД Сфера", а также генеральным директором АО "ИТТ".

Истец считает, что договор перенайма от 01.09.2021 года N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга N АЛПН 177826/01-21 от 15.01.2021 года по своей правовой природе является договором об уступке права. Кроме того, указывает, что ООО "ЖД СФЕРА" и АО "ИТТ" на момент заключения оспариваемой сделки являлись аффилированными лицами.

На основании изложенного Истцом подан настоящий иск о признании договора перенайма от 01.09.2021 г. N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга N АЛПН 177826/01-21 от 15.01.2021 г., заключенный между ООО "ЖД Сфера", АО "ИТТ" и АО "ВТБ Лизинг" недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с АО "ИТТ" в пользу ООО "ЖД Сфера" действительной стоимости уступленного права в размере 1 179 397 руб. 23 коп.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом и договором лизинга.

Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Частью 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

Как усматривается из материалов дела, 01.09.2021 г. ВТБ лизинг (АО) (Лизингодатель), ООО "Жд Сфера" (прежний лизингополучатель), АО "ИТТ" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма, согласно условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового Лизингополучателя.

Права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания настоящего Договора. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 3 установлено, что на момент подписания настоящего Договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями Договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5. настоящего Договора, составляет 2 613 900, 89 рублей.

Стороны соглашаются, что передача прав и обязанностей лизингополучателя к Новому Лизингополучателю означает и переход к новому Лизингополучателю обязанностей по оплате всей имеющейся на момент подписания настоящего Договора задолженности прежнего Лизингополучателя. (п. 4).

В соответствии с п. 1.11 передача предмета лизинга осуществляется прежним лизингополучателем новому лизингополучателю в день подписания договора.

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее -Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, на дату совершения сделки единственным участником общества, а также генеральным директором общества являлся Агапов А.Н.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 7 статьи 45, пункту 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки с заинтересованностью, крупной сделки не требуется, если общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Указанное свидетельствует о том, что Ответчики в момент заключения договора имели исчерпывающую информацию о составе участников общества, состоящем из одного участника, осуществлявшего функции единоличного органа, и, соответственно, действовали добросовестно.

Таким образом, довод Истца об отсутствие одобрения правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, не подлежит оценке довод Истца о непредставлении АО "ИТТ" решения об одобрении сделки органом управления АО "ИТТ", так как Истец не обладает правом оспаривать сделки АО "ИТТ" по корпоративным основаниям, в связи с чем довод об отсутствии одобрения сделки органами управления АО "ИТТ" не может входить в предмет доказывания по настоящему делу в рамках оспаривания участником ООО "ЖД Сфера" сделки по корпоративным основаниям.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред ООО "ЖД Сфера" по оспариваемому договору.

Факт того, что Агапов А.Г. являлся директором и единственным участником ООО "ЖД Сфера", а также генеральным директором АО "ИТТ", в пользу которого переданы права и обязанности, а также предмет лизинга, не может рассматриваться как злоупотребление правом с его стороны при заключении договора.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Материалы дела, пояснения истца в силу статей 65, 67, 68, 75 АПК РФ, не содержат достоверных и допустимых доказательств, наличие материальных потерь, причинения убытка, иных нарушениях прав и охраняемых интересов истца и обществу.

Кром того, согласно содержанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЖД Сфера", заключенного 29.09.2021 г., между Семеновым П.Б. и единственным участком Общества Агаповым А.Г., главой 2 договора предусмотрено, что покупатель Семенов П.Б. был надлежащим образом ознакомлен со всеми гражданско-правовыми и бухгалтерскими документами Общества, был полностью осведомлен о финансово-хозяйственном состоянии Общества.

Таким образом Семенов П.Б. заключив указанный договор соглашался на указанные в нем условия, подтверждал и признавал действительными следующие факты: по состоянию на дату заключения указанного договора Семенов П.Б. знал о наличии у Общества кредиторской задолженности (п.2.1.5 Договора), знал о всех исполненных и неисполненных Обществом обязательствах (п.2.1.9 Договора), знал о наличии претензий к Обществу со стороны третьих лиц (п.2.1.11 Договора).

При этом Семенов П.Б. полностью осознавал суть и смысл заключаемого договора, прямо и явно выражал свои намерения и согласие на заключение договора, желал наступления последствий, действовал добровольно и на выгодных для себя условиях (п.2.3.5, п.4.11, п.4.13, п.4.14 Договора).

Заключив указанный договор (п.2.1.13 Договора) стороны признали полное отсутствии у продавца Агапова А.Г. неисполненных обязательств перед Обществом.

Кроме того, одними из важных обязательств (заверений сторон) указанного договора, являлось обязательство, согласно которому Истец заверял продавца Агапова А.Г., что договор не заключен в целях причинить ущерб Продавцу (п.2.1.7 Договора), что выявленные в будущем негативные обстоятельства не повлекут для сторон негативных последствий (п.2.1.19 Договора).

Кроме того, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки ООО "ЖД Сфера" как лизингополучателем обязательства по договору лизинга не были исполнены в полном объеме, предмет лизинга в собственности ООО "ЖД Сфера" не находился, следовательно, утверждения Истца об утрате имущества стоимостью более 2000000 руб. не основано законе, противоречит условиям договора лизинга, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В соответствии с условиями договора перенайма от Истца в пользу Ответчика перешли лишь права владения и пользования на предмет лизинга. Ответчик ВТБ лизинг как собственник имущества не передавал право собственности ни Обществу, ни Ответчику АО "ИТТ".

По своей правовой природе оспариваемый договор перенайма представляет собой трехстороннюю сделку по уступке прав требования и переводу долга по договору лизинга.

Оспаривая данную сделку, Истец ссылается на отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Вместе с тем, пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

В данном случае, возмездность по оспариваемому договору предполагает и принятие на себя Ответчиком бремени оплаты следующих лизинговых платежей по договору лизинга собственнику предмета лизинга.

Пунктом 2 ст. 615 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

По оспариваемой сделке ООО "ЖД Сфера" передал, с согласия собственника предмета лизинга Ответчику АО "ИТТ" лишь право владения и пользования предметом лизинга совместно с необходимостью внесения лизинговых платежей

Истец в нарушение ст. 65 АПК каких-либо доказательств заявленным утверждениям, о имевших место фактах злоупотребления правом Агаповым А.Г., о имевших место фактах нарушений прав и законных интересов ООО "ЖД Сфера" не представлено.

Относительно заявленного признания иска суд первой инстанции отметил следующее.

Частью 3 статьи 49 АПК РФ установлено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части. Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 8 постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ), а также его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь, признание иска является свободным волеизъявлением ответчика, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска, которое может быть им реализовано на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме, закон предусматривает только два основания для отказа в принятии судом признания иска, заявленного ответчиком: противоречие закону и (или) нарушение прав других лиц. При отсутствии доказательств противоречий таким признанием нормам действующего законодательства и ввиду отсутствия нарушений прав других лиц, суд обязан принять признанием иска, что является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца (часть 4 статьи 170 АПК).

В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Принимая признание иска, суд выносит решение, в мотивировочной части которого ссылается на признание как на основание удовлетворения иска. При наличии возможных нарушений прав других лиц, как привлеченных, так и не привлеченных к участию в деле, принятие судом признания иска ответчиком неправомерно (Определение Верховного Суда РФ от 29.12.2017 N 303-ЭС17-19383 по делу N А04-1825/2017).

Вместе с тем, в настоящем споре, учитывая, что признание иска заявлено одним из Ответчиков, которым является Общество, единственным участником которого является Истец, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ООО "ЖД Сфера" является заинтересованным в исходе завершения спора, принятие такого признания иска нарушит законные права и интересы иных Ответчиков, учитывая возражения со стороны последних по заявленным требованиям.

Кроме того, недопустимо принятие признание иска Ответчиком, в пользу которого заявлено требование о применении реституции.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, поскольку порядок заключения договора осуществлен с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, а также третьих лиц, доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания спорного договора недействительным, истцом не представлено.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2022 г. по делу N А40-17601/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев О.О.Петрова