Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 г. N 13АП-21063/22 по делу N А56-14923/2022

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2022 г.

Дело N А56-14923/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Стуков К Н. по доверенности от 21.02.2022;

от ответчика: представитель Уткова О.С. по доверенности от 12.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21063/2022) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Норма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу N А56-14923/2022(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Привалова Сергея Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Норма"

о взыскании действительной стоимости,

УСТАНОВИЛ:

Привалов Сергей Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Норма" (ИНН 7811386196, далее - ответчик, Общество, ООО "Управляющая компания Норма") о взыскании 2 479 000 руб. действительной стоимости доли, 199 644 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.07.2020 по 31.01.2022.

Решением от 20.05.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14923/2022 исковые требования удовлетворил в полом объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Управляющая компания Норма" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что при принятии обжалуемого решения судом установлен срок для выплаты действительной стоимости доли - 01.07.2020 года, в соответствии с пунктом 8.3. Устава Общества в редакции от 03.10.2007 года. При этом истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 25.01.2022 года, которая содержит информацию о регистрации в ЕГРЮЛ Устава ответчика в новой редакции от 02.11.2011.

Податель жалобы отмечает, что редакция Устава Общества от 02.11.2011 года не содержит сроков выплаты действительной стоимости доли в Уставном капитале. Так, пунктом 7.1. Устава в редакции от 02.11.2011 года предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации. Сроки выплаты действительной стоимости доли Общества не установлены.

Кроме того, ООО "Управляющая компания Норма" отмечает, что обжалуемое решение принято судом в нарушении пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и в нарушении пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку на момент возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли ответчик отвечал признакам несостоятельности (банкротства), в связи с чем, ответчик не вправе был выплачивать действительную стоимость доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В письменных дополнениях к апелляционной жалобе, ответчик указывает, что с учетом введенного в действие моратория Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, в удовлетворении исковых требований надлежало отказать.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Привалов Сергей Иванович являлся участником ООО "Управляющая компания "НОРМА" с долей в уставном капитале в размере 25%.

17.09.2019 истец, руководствуясь статьёй и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 8.2 Устава Общества, обратился к директору Общества с нотариальным заверенным заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли

Заявление было получено Обществом 17.09.2019.

Срок выплаты действительной стоимости доли определен в пункте 8.3 Устава Общества и составляет 6 месяцев с момента финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

В ответ на заявление истца, в письме от 29.11.2019 исх. N 176 ответчик указал, что неспособен выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Компании, и сообщил, что в этой связи Привалов С.И. восстановлен в качестве участника Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 суд обязал Общество направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом Привалова С.И. из состава его участников.

Указанное решение до настоящего времени не исполнено, действительная стоимость доли истцу не выплачена, что явилось для Привалова С.И. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В обоснование размера заявленной ко взысканию действительной стоимости доли истец представил в материалы дела бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018-2020 года, согласно которой, по мнению истца, действительная стоимость доли в размере 25% от уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 2 479 000 руб.

Расчет действительной стоимости доли ответчиком не оспорен, доводов о несогласии с расчетами истца в указанной части не заявлено.

Довод подателя жалобы о том, что истцом представлена в материалы дела неверная редакция устава Общества от 2007 года, в то время как, согласно выписке из ЕГРЮЛ у Общества с 2011 года иной устав, который не содержит указание на срок выплаты действительной стоимости доли, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что данный довод был предметом исследования и оценки суда первой инстанции. Вместе с тем, из указанной выписки следует, что в 2011 году были внесены изменения в Устав Общества, а не зарегистрирован новый.

Поскольку в материалы дела представлен только Устав Общества от 2007 года, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями данного Устава, в частности пунктом 8.3, который предусматривает, что срок выплаты действительной стоимости доли составляет шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из состава участников Общества. Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок для выплаты действительной стоимости доли истцу наступил.

Доводы подателя жалобы о том, что на момент возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли Общество отвечало признакам несостоятельности, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежало отказать, в силу положений пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку носят предположительный характер и из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у Общества признаков банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества на момент рассмотрения настоящего дела возбуждено не было, судебные акты о взыскании с Общества кредиторской задолженности отсутствуют, а само по себе наличие у ответчика просроченной задолженности не свидетельствует о несостоятельности Общества и невозможности ее погашения.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что принимая во внимание то обстоятельство, что срок выплаты действительной стоимости доли наступил 01.07.2020, при добросовестном исполнении ответчиком своих процессуальных обязательств, последним не были предприняты действия вплоть до даты рассмотрения настоящего дела по существу по выплате истцу части действительной стоимости доли Общества, в то время как, согласно бухгалтерской отчетности Общества чистая прибыль за 2019 год составила 609 000 руб., а за 2020 год - 371 000 руб.

Таким образом, поскольку представленный расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества ответчиком надлежащим образом не оспорен и не опровергнут, при этом расчет произведен истцом на основании бухгалтерского баланса за 2018 год, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования Привалова С.И. о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 2 479 000 руб.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Расчет процентов проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим положениям статьи 395 ГК РФ и обстоятельствам дела.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по выплате действительно стоимости доли подтвержден, суд первой инстанции также правомерно взыскал с Общества в пользу Привалова С.И. 199 644 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2020 по 31.01.2022.

Апелляционный суд дополнительно считает необходимым указать, что исходя из смысла пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" во взаимосвязи с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", введение моратория на основании Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью только после прекращения действия моратория.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу N А56-14923/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов