Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 г. N 13АП-5654/22 по делу N А56-55190/2019

Санкт-Петербург

22 сентября 2022 г.

Дело N А56-55190/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

- от Минеева А.Н.: представителя Дрыга С.В. по доверенности от 30.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5654/2022) Минеева Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по обособленному спору N А56-55190/2019/сд.2 (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русбиофарм" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" (далее - ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 27.05.2019 заявление ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2019 заявление ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Николаева Надежда Борисовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

Решением суда первой инстанции от 12.11.2019 ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Николаева Н.Б.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.11.2019 N 211.

Общество с ограниченной ответственностью "Русбиофарм" (далее - ООО "Русбиофарм") 10.10.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селена" (далее - ООО "Селена") 3 403 000 руб. Просил взыскать с ООО "Селена" в конкурсную массу ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" 3 403 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 12.01.2021 заявление ООО "Русбиофарм" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 09.02.2021 Минеев Андрей Николаевич привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 28.01.2022 суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в отношении ООО "Селена", а также признал недействительным перечисление ООО "АВТО-ВЕРТИКАЛЬ" в пользу ООО "Селена" 3 403 000 руб.

В апелляционной жалобе Минеев А.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.01.2022 по обособленному спору N А56-55190/2019/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, положения обжалуемого определения противоречат друг другу; производство по обособленному спору подлежало прекращению в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции от Минеева А.Н. посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 16.06.2022 в 14 час. 58 мин. поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов: адвокатского запроса в ООО "Автотрансинфо" N 110 на 2 листах; ответа на адвокатский запрос от ООО "Автотрансинфо" на 17 листах; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А56-55190/2019. Данные документы приобщены на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

В судебном заседании представитель Минеева А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы и просил производство по заявлению прекратить.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены и прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

При этом согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В пункте 15 постановления Пленума N 35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается внесением записи о его исключении из ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

30.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Селена" внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 06.07.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Запись о прекращении деятельности юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 08.07.2020.

По смыслу статей 153, 154 и 166 ГК РФ с учетом положений статей 44 и 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, в связи с ликвидацией ООО "Селена", руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению в отношении ООО "Селена".

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а требования о признании сделки недействительной не могут быть рассмотрены без участия одной из сторон сделки, в настоящем случае ответчика - ООО "Селена", апелляционный суд считает, что производство по настоящему обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежало прекращению без рассмотрения по существу заявленных ООО "Русбиофарм" требований.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения заявления в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование заявления о недействительности сделки.

Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 по делу N А56-55190/2019/сд.10.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта о прекращении производства по заявлению ООО "Русбиофарм".

Уплаченная заявителем и подателем апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по обособленному спору N А56-55190/2019/сд.2 отменить.

Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русбиофарм" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Русбиофарм" из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Возвратить Минееву Андрею Николаевичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен