Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 г. N 13АП-22716/22 по делу N А56-4184/2021

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2022 г.

Дело N А56-4184/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,

при участии:

от Котовой Е.К.: представитель Мильшин С.А. по доверенности от 27.04.2022,

от ООО "Скит": представитель Молчанов И.С. по доверенности от 14.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22716/2022) ООО "СКИТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу N А56-4184/2021/тр.3/пр-во (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению Котовой Елены Кирилловны о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ИРТЫШ",

УСТАНОВИЛ:

Русанов Андрей Владимирович, Колупаев Николай Иванович, Гасанбеков Марат Гасанбекович 22.01.2021 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "ИРТЫШ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.02.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 12.04.2021 (резолютивная часть объявлена 07.04.2021) в отношении должника введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим Грабишевский Владимир Вацлавович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 68(7030) от 17.04.2021.

В арбитражный суд от Котовой Елены Кирилловны 07.02.2022 поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ПАО Банк "Александровский" на его правопреемника Котову Елену Кирилловну в части суммы требования в размере 150000000 руб.

Определением от 16.06.2022 арбитражный суд произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору N А56-4184/2021/тр.3 и заменил ПАО Банк "Александровский" на Котову Е.К. в части суммы требования в размере 150000000 руб.

ООО "Скит", ООО фирма "Флаитекс", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят изменить мотивировочную часть определения суда от 16.06.2022, установить факт аффилированности Котовой Е.К. по отношению к ЗАО "ИРТЫШ" (вхождение в одну группу лиц), ссылаясь на то, что Котовой Е.К. не опровергнуты обоснованные сомнения в наличии факта аффилированности Котовой Е.К. с ЗАО "ИРТЫШ" и вхождения их в одну группу лиц.

Согласно отзыву Котова Е.К. против удовлетворения жалоб возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

ООО "Оккервиль" в лице конкурсного управляющего Глазкова Максима Михайловича в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Скит" просит апелляционную жалобу ООО "Скит" удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Скит" доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Котовой Е.К. против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 18.08.2021 по обособленному спору N А56-4184/2021/тр.3 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование ПАО Банк "Александровский" размере 184 348 570,08 руб., в том числе 167 638 427,34 руб. основного долга, 1460 836,19 руб. комиссии по банковской гарантии и 15 249 306,55 руб. комиссии по выплаченной банковской гарантии как обеспеченное залогом имущества должника.

Требования ПАО Банк "Александровский" к должнику основаны на договоре о предоставлении банковской гарантии (для обеспечения исполнения контракта) N 07-2020/Г от 20.03.2020 (далее - договор о предоставлении гарантии).

Исполнение должником обязательств по договору о предоставлении гарантии обеспечено договором ипотеки N 07-2020/Г-З от 20.03.2020, заключённым между ПАО Банк "Александровский" и Котовой Е.К.

В связи с неисполнением ЗАО "ИРТЫШ" своих обязательств из договора о предоставлении гарантии, а поручителями и залогодателями своих обязательств из договоров поручительства и ипотеки ПАО Банк "Александровский" обратился в Ленинский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании задолженности по банковской гарантии к ЗАО "ИРТЫШ" и об обращении взыскания на заложенное имущество к Котовой Е.К. (дело N 2-1128/2021).

15.12.2021 производство по гражданскому делу N 2-1128/2021 прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, что подтверждается определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 15.12.2021 по делу N 2-1128/2021.

Согласно пункту 3 мирового соглашения Котова Е.К. передаёт в качестве отступного в собственность ПАО Банк "Александровский", принадлежащее ей на праве собственности следующее недвижимое имущество, общей стоимостью 150000000,00 руб., установленной ПАО Банк "Александровский" и ответчиками по делу N 2-1128/2021 по согласованию на основании отчета N 49 от 28.05.2020 об оценке рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, подготовленном ООО "Северо-Западное Агентство Оценки":

1. Нежилое здание (столовая, производственное), кадастровый номер 78:40:0020443:2025, площадью 1489,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, Лит.А стоимостью 25000000 рублей 00 копеек;

2. Нежилое здание (проходная с бытовыми помещениями), кадастровый номер 78:40:0020443:2021, площадью 224, 9 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, Лит.Б стоимостью 5000000 рублей 00 копеек;

3. Нежилое здание (административно-бытовой корпус, склад), кадастровый номер 78:40:0020443:2015, площадью 787,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, Лит.В стоимостью 15000000 рублей 00 копеек;

4. Нежилое здание (гараж с хозблоком), кадастровый номер 78:40:0020443:2004, площадью 2490,1 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, Лит.Д стоимостью 40000000 рублей 00 копеек;

5. Нежилое здание (цех N 1, цех с котельной), кадастровый номер 78:40:0020443:2016, площадью 1685,2 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, Лит. Е стоимостью 10000000 рублей 00 копеек;

6. Земельный участок, кадастровый номер 78:40:0020443:10, площадью 36294 +/- 67 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Морская улица, д. 86, лит. А, стоимостью 55000000 рублей 00 копеек.

Переход права собственности на вышеуказанные объекты зарегистрирован 11.01.2022, что подтверждается выписками из ЕГРН от 02.02.2022.

Согласно пункту 6 мирового соглашения сумма оставшейся задолженности в размере 34348570,08 руб. подлежит взысканию ПАО Банк "Александровский" в деле о банкротстве ЗАО "ИРТЫШ" и в деле о банкротстве Сироткина A.M. Права требования по договору ипотеки N 07-2020/Г-2 от 20.03.2020, заключённому с ЗАО "ИРТЫШ", по договору поручительства N 07-2020/Г-01 от 20.03.2020, заключённому с Сироткиным А.М. к Котовой Е.К. не переходят.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьями 334, 335, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив наличие правовых оснований, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Нормы Закона о банкротстве не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Таким образом, после передачи в качестве отступного в собственность ПАО Банк "Александровский", принадлежащего Котовой Е.К. на праве собственности недвижимого имущества, общей стоимостью 150 000 000,00 руб., к ней в соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором были удовлетворены требования кредитора.

Учитывая, что замена ПАО Банк "Александровский" на Котову Е.К. произошла в материальном правоотношении, в связи с чем правопреемник стал их участником, а правопредшественник в свою очередь выбыл, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальной замене.

Доводы ООО "Скит" и ООО фирма "Флаитекс" о необходимости изменения мотивировочной части обжалуемого определения и установления факта аффилированности Котовой Е.К. по отношению к ЗАО "ИРТЫШ" (вхождение в одну группу лиц), отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку установление факта наличия (отсутствия) аффилированности Котовой Е.К. по отношению к ЗАО "ИРТЫШ" не является предметом настоящего обособленного спора о процессуальном правопреемстве, учитывая, что правопреемство ПАО Банк "Александровский" на Котову Е.К. состоялось в материальном правоотношении.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 16.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков