Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 15АП-16139/22 по делу N А32-57304/2021

город Ростов-на-Дону

29 сентября 2022 г.

дело N А32-57304/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от истца: представитель Богачев А.В. по доверенности от 18.11.2021;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КубаньРус-Молоко"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 по делу N А32-57304/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "КубаньРус-Молоко" (ИНН 2302067340 ОГРН 1112302001800)

к индивидуальному предпринимателю Остапенко Елене Леонидовне (ИНН 230802895135 ОГРНИП 319237500089463)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КубаньРус-Молоко" (далее - истец, общество, ООО "КубаньРус-Молоко") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Остапенко Елене Леонидовне (далее - ответчик, предприниматель, ИП Остапенко Е.Л.) о взыскании задолженности по договору поставки N 5 от 29.03.2019 в размере 2 092 731,49 руб. (с учетом уточнений исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 в удовлетворении требований отказано. С ООО "КубаньРус-Молоко" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 436 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ООО "КубаньРус-Молоко указывает, что ИП Остапенко Е.Л. признала имеющуюся задолженность, однако оплата за поставленный товар ответчиком не произведена. ООО "КубаньРус-Молоко" в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции неоднократно обращало внимание суда на то, что якобы произведенный стороной покупателя зачет встречных требований на сумму 1 236 519,92 руб., фактически не производился и, во всяком случае, является неправомерным, поскольку к зачету могут быть заявлены только бесспорные признаваемые сторонами требования, которые отсутствуют в данном конкретном случае. В этой связи общество полагает, что суд первой инстанции неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, что повлекло за собой нарушения в применении норм материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (переписки); поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции.

Ответчик не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции полагает необходимым его отклонить по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку истец не обосновал невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции, суд протокольно определил отказать в приобщении дополнительных документов.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "КубаньРус-Молоко" (поставщик) и ИП Остапенко Е.Л. (покупатель) заключен договор поставки N 5 от 29.03.2019, согласно которому поставщик обязуется по предварительной заявке покупателя поставить товары в количестве, качестве и ассортименте в соответствии с заявкой покупателя (п.1.1), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленном настоящим договором порядке (п. 1.2).

Стороны договорились, что стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, определена текущим прайс-листом поставщика (п. 3.1 договора).

Пунктом 3.4 договора предусмотрена оплата товара на условиях предоплаты.

К заключенному между сторонами договору было также заключено приложение N 2 к договору поставки N 5 от 29.03.2019 "Коммерческие условия".

В обоснование заявленных требований истец указывает, что согласно актам сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2020 по 17.05.2021 у покупателя перед поставщиком по договору имеется задолженность, возникшая в результате неполной оплаты стоимости товара.

Размер задолженности составляет 2 092 731,49 руб. (с учетом уточнений).

В целях досудебного урегулирования спора ООО "КубаньРус-Молоко" направило в адрес ИП Остапенко Е.Л. претензию исх.N 20 от 17.05.2021 об оплате задолженности.

Неисполнение ответчиком обязанности по погашению задолженности послужило истцу основанием для обращения в суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (товарная накладная, универсальный передаточный документ, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными за период с 01.12.2020 по 29.12.2020, которые предпринимателем не оспорены.

Как указано выше, пунктом 3.4 договора N 5 от 29.03.2019 предусмотрена оплата товара на условиях предоплаты.

Истец ссылается на то, что согласно акту сверки за период с 01.11.2020 по 30.11.2020, на стороне ответчика имелась задолженность на сумму 1 788 790,94 руб.; акт подписан. В период с 01.12.2020 по 29.12.2020 была отгружена продукция на сумму 2 038 940,55 руб., на расчетный счет общества от предпринимателя поступили денежные средства в сумме 1 735 000 руб.

Таким образом, по расчету истца, сумма задолженности по договору поставки составила 2 092 731,49 руб. (с учетом уточнения требований).

Возражая против исковых требований, ИП Остапенко Е.Л. указала, что при заключении договора N 5 от 29.03.2019 сторонами было подписано приложение N 2 к договору поставки N 5 от 29.03.2019 "Коммерческие условия". Согласно указанному соглашению, сторонами были оговорены специальные условия для ответчика, бонусы, компенсации.

Так, ответчик указал, что актом сверки с 01.12.2020 по 29.11.2021 подтверждается проведение истцом зачетов встречных требований, а именно от 11.12.2020 на сумму 543 280,40 руб., от 12.01.2021 на сумму 346 619,76 руб., от 01.03.2021 на сумму 346 619,76 руб. Также ответчик произвел возврат истцу товара на сумму 543 280,40 руб.

Таким образом, по расчету ответчика, между сторонами произведен зачет встречных требований на общую сумму 1 779 800,32 руб.

Проверяя доводы сторон, суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалы дела представлен акт сверки за период с 01.11.2020 по 30.11.2020, в котором отражена задолженность предпринимателя в сумме 1 788 790,94 руб.

Также в материалах дела имеется акт сверки за период с 01.12.2020 по 29.11.2021, подписанный истцом, согласно которому задолженность предпринимателя составляет 1 202 831,33 руб. Представленным в материалы дела актом сверки действительно подтверждается проведение истцом зачетов встречных требований, а именно от 11.12.2020 на сумму 543 280,40 руб., от 12.01.2021 на сумму 346 619,76 руб., от 01.03.2021 на сумму 346 619,76 руб. О проведении зачетов на указанные суммы информацию также содержит подписанный истцом акт сверки за период с 01.01.2020 по 13.01.2021

В последнем представленном акте сверки за период с 01.11.2020 по 16.02.2022 полностью отсутствует информация, указанная ранее истцом в актах сверки за период с 01.11.2020 по 30.11.2020, а также за период с 01.12.2020 по 29.11.2021.

Оценив указанные акты сверки, суд первой инстанции справедливо отметил, что акты сверок имеют существенные противоречия как в итоговых суммах, так и в указанных непосредственно в них бухгалтерских проводках.

На основании изложенного, определением от 09.02.2022 суд обязал сторон провести сверку взаимных расчетов за спорный период.

Из представленного акта сверки от 21.02.2022, подписанного сторонами, следует, что истец подтвердил сумму произведенной оплаты в размере 1 735 000 руб. за период с 01.12.2020 по 02.04.2021. согласно акту, в материалы дела представлены накладные с 07.12.2020 по 02.04.2021 на сумму 1 571 800, 90 руб.; накладные с 01.12.2020 по 07.12.2020 на сумму 467 139, 65 руб. в материалах дела отсутствуют и в суде по ним взыскание не производится. Также в соответствии с указанным актом общество подтвердило то обстоятельство, что в материалы дела не представлены документы, акты проведения зачета, указанные непосредственно в акте сверки, представленном истцом, на общую сумму 1 236 519,92 руб. (543 280, 40 руб. + 346 619, 76 руб. + 346 619, 76 руб.).

В качестве подтверждения перечисления денежных средств в сумме 1 735 000 руб. предпринимателем представлены платежные документы, которые истцом не осмотрены. Кроме того, судом установлено, что ответчик произвел возврат товара истцу на сумму 543 280,40 руб., что также отражено в подписанных истцом актах сверки

Истец отрицает факт зачета денежных средств в сумме 1 236 519,92 руб., указав на то, что зачет на указанную сумму фактически между сторонами не произведен.

Оценивая указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление от N 6) указано, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Как усматривается из материалов дела, между обществом и предпринимателем заключено Приложение N 2 к договору поставки N 5 от 29.03.2019 "Коммерческие условия", согласно которому сторонами оговорены специальные условия для покупателя по начислению бонусов и компенсаций.

Факт применения условий, указанных в приложении N 2, на протяжении всего срока действия договора сторонами не оспаривается. Так, проведение зачетов по встречным требованиям осуществлялось на протяжении всего периода действия договора, путем ежемесячного направления в адрес истца служебных записок с указанием сумм для проведения зачета в виде уменьшения задолженности по расчетам. Именно на основании выставленных и полученных истцом служебных записок происходила корректировка долга, отраженная истцом непосредственно в актах сверки.

Доказательств, опровергающих факт произведенного зачета требований, истцом не представлено.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

ООО "КубаньРус-Молоко" в обоснование искового заявления само представило, в том числе акт сверки за период с 01.12.2020 по 29.11.2021, в котором отражены зачеты встречных требований, а именно от 11.12.2020 на сумму 543 280,40 руб., от 12.01.2021 на сумму 346 619,76 руб., от 01.03.2021 на сумму 346 619,76 руб. Итого на общую сумму 1 236 519,92 руб.

При этом факт направления требований о зачете подтвержден служебными записками предпринимателя. Доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах вопреки доводам апелляционной жалобы актом сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2020 по 29.11.2021 подтвержден факт зачета взаимных требований на сумму 1 236 519,92 руб. Соответствующее обязательство ответчика перед истцом прекращено.

Таким образом, исходя из вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание произведенный зачет и суммы возвращенного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне предпринимателя заявленной к взысканию задолженности, в силу чего правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 по делу N А32-57304/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

А.А. Попов С.И. Яицкая