Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 04АП-981/19 по делу N А19-455/2019

г. Чита

29 сентября 2022 г.

дело N А19-455/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2022 года по делу N А19-455/2019

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СБС" Николенко Юрия Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Система" о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки,

третьи лица: Калашников Александр Михайлович, Зарецкий Кирилл Сергеевич и Филатов Виктор Иванович,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СБС" (665821, Иркутская область, город Ангарск, квартал 272, дом 48, ОГРН 1023800517520, ИНН 3801008825),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СБС" (далее - ООО "ПКФ "СБС", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк"), принятого определением от 17.01.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Николенко Юрий Геннадьевич.

22.01.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ответчик, ООО "Система") с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018, заключенного между ООО "ПКФ "СБС" и ООО "Система";

- о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Система" в пользу ООО "ПКФ "СБС" денежных средств в размере 1 111 500 рублей.

Кроме того, заявлено о взыскании с ООО "Система" в пользу ООО "ПКФ "СБС" судебных издержек по оплате услуг оценки рыночной стоимости автомобиля в размере 11 000 рублей.

22.01.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ООО "Система" с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018, заключенный между ООО "ПКФ "СБС" и ООО "Система";

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Система" в пользу ООО "ПКФ "СБС" денежные средства в размере 4 649 300 рублей;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Система" в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "СБС" расходы по оплате государственной пошлины и судебные издержки по оплате услуг по оценке рыночной стоимости автомобиля в размере 11 000 рублей.

Определением от 08.12.2021 обособленные споры N А19-455-26/2019 и N А19-455- 25/2019 объединены в одно производство, объеденному делу присвоен номер А19-455- 25/2019-94.

Определением от 24.01.2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калашников Александр Михайлович, Зарецкий Кирилл Сергеевич и Филатов Виктор Иванович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.04.2022 конкурсный управляющий Николенко Юрий Геннадьевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПКФ "СБС".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2022 конкурсным управляющим утвержден Бобырев Денис Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Система" его обжаловало в апелляционном порядке, просило определение Арбитражного суда Иркутской области от 06.06.2022 отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что ответчик оспариваемые сделки не заключал, так как в материалах ГИБДД отсутствует оригинал доверенности от имени ООО "Система", на основании которой было подано заявление в ГИБДД о смене собственника на транспортные средства, оплата за транспортные средства полностью не произведена, на день заключения сделок деятельность ООО "Система" не велась, списание денежных средств производилось принудительно на основании решения налогового органа.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

30.03.2018 между ООО "ПКФ "СБС" (продавец) и ООО "Система" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz G 500, идентификационный номер WDB4632361X229616, 2014 года выпуска, регистрационный номер Т138АС138.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 200 000 рублей.

30.03.2018 между ООО "ПКФ "СБС" (продавец) и ООО "Система" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства BMW 528i xDrive, идентификационный номер X4X5A79410D363145, 2013 года выпуска, регистрационный номер Т210АР138.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 390 000 рублей.

В обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что оспариваемые сделки совершены в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом (17.01.2019), денежные средства от продажи имущества не поступали на расчетные счета должника, заинтересованность покупателя по отношению к продавцу, совместные действия по причинению вреда кредиторам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 1, пункта 1 статьи 10, статьи 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктах 1, 4, 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (Определение ВС РФ от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), для квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что дальнейшая передача транспортных средств произведена по цене, приближенной к рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке "Об определении рыночной стоимости транспортных средств" от 22.03.2021 N 21/011.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод Киселева В. В., приведенный и апелляционному суду, о том, что фактически деятельность ООО "Система" им не осуществлялась, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения заявления о признании сделок с ООО "Система" недействительными, опровергается материалами дела.

Довод Киселева В.В. о том, что ответчик оспариваемые сделки не заключал, так как в материалах ГИБДД отсутствует оригинал доверенности от имени ООО "Система" на основании которой было подано заявление в ГИБДД о смене собственника на транспортные средства, также приведен и апелляционному суду, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не предоставлено допустимых и относимых доказательств того, что Подольских Евгении Сергеевна не обладала полномочиями на совершение регистрационных действий.

Ответчик также ссылается на то обстоятельство, приводя его и апелляционному суду, что оплата за транспортные средства полностью не проведена и соответственно это еще раз подтверждает, что сделки ООО "Система" не заключало. Апелляционным судом приведенный довод отклоняется в виду следующего.

Определением от 28.02.2022 по ходатайству ответчика по обособленному спору назначена судебная почерковедческая экспертиза по делу.

По результатам экспертизы установлено, что подписи от имени Киселева В.В. на договорах купли-продажи, актах приема-передачи транспортных средств, выполнены, вероятно, им самим.

Как правильно указывает суд первой инстанции, отсутствие ответа в категоричной форме связано с краткостью исследуемой подписи. При этом обозначено, что совпадающие признаки подписи устойчивы, а различия не являются существенными. Заключение, составленное экспертом, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам ответчика в материалы дела заявителем представлены документы, подтверждающую частичную оплату за транспортные средства безналичным расчетом. С учетом характера сложившихся отношений у Киселева В. В. с бенефициарами группы, иные денежные средства могли передаваться без использования счетов организаций.

Как указано в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Соответственно, как правильно указал суд первой инстанции, даже если оплата не состоялась в полном размере, то это не влияет на возможность оспаривание сделок.

Транспортные средства были переданы ООО "СИСТЕМА", о чем имеются соответствующие акты приема-передачи и последующие действия по регистрации транспортных средств.

Кроме того, суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи транспортных средств от 30.03.2018 заключены между аффилированными лицами.

Из представленных в материалы дела расчётов по страховым взносам в отношении должника за 9 месяцев 2018 года усматривается, что Матвиенко В.В. и Киселев В.В. входят в состав застрахованных лиц для исчисления страховых взносов на обязательное пенсионное страхование. Таким образом, Матвиенко В.В. и Киселев В.В. находятся с должником в трудовых отношениях и Калашников А.М., являясь генеральным директором ООО "ПКФ "СБС" вправе давать указанным лицам обязательные для исполнения указания.

Как правильно указывает суд первой инстанции, вступившее в законную силу определение суда от 20.02.2020 по делу N А19-455/2019 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого обособленного спора, поскольку обстоятельства и подтверждающие данные обстоятельства доказательства являлись предметом его рассмотрения.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

ООО "ПКФ "СБС" является юридическим лицом, коммерческой организацией, деятельность которой непосредственно должна быть направлена на получение дохода, извлечение прибыли посредством использования принадлежащих ей основных и оборотных средств.

Само совершение и исполнение сделки на таких условиях, когда должник лишается активов в пользу иного лица, безусловно, и создало ситуацию, при которой у общества возникли после совершения сделки кредиторы, перед которыми обязательства исполнены быть не могли по причине вывода денежных средств из общества.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из вышеизложенного, суд оценивает спорные сделки, в том числе на предмет их соответствия требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую, в числе прочего, ссылался в заявлении конкурсный управляющий должника.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции пришел к правильному выводу о причинении ущерба юридическому лицу - ООО "ПКФ "СБС" - путем заключения по заведомо заниженной цене договоров купли-продажи транспортных средств с аффилированным лицом, что привело к недополучению обществом причитающихся ему доходов от продажи транспортных средств по рыночной стоимости.

В действиях сторон сделки суд первой инстанции правомерно усмотрел признаки злоупотребления правом.

Поскольку Киселев В.В. является подконтрольным лицом Калашникова А.М., осведомленность Киселева В.В. как единоличного исполнительного органа ООО "СИСТЕМА" в совершении сделки с целью причинения вреда юридическому лицу презюмируется. Экономический смысл у ООО ПКФ "СБС" в заключении оспариваемых договоров отсутствует, что указывает на фиктивный характер этих сделок. Для должника оспариваемая сделка являлась явно убыточной, не приводила к извлечению прибыли реализации принадлежащего ему на праве собственности имуществу. Следовательно, сделка явно отличается от заключаемых в обычной хозяйственной деятельности сделок.

Таким образом, учитывая совокупность установленных обстоятельств, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, что действия сторон договора купли-продажи являются недобросовестным поведением (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и имеются основания для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника обоснованным и подлежащим удовлетворению, применив последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО "СИСТЕМА" в пользу ООО ПКФ "СБС" денежных средств в размере 5 760 800 рублей (1 111 500 рублей + 4 649 300 рублей).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2022 года по делу N А19-455/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова