Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 02АП-6797/22 по делу N А17-5954/2018

г. Киров

29 сентября 2022 г.

Дело N А17-5954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя - Хуртова К.М., по доверенности от 25.04.2021,

представителя конкурсного управляющего - Парамоновой С.В., по доверенности от 10.01.2022,

представителя ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" - Исканцева Я.А., по доверенности от 25.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмина Александра Михайловича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.07.2022 по делу N А17-5954/2018, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" Кураева Дениса Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Иваново"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПГ "Завод", индивидуальному предпринимателю Кузьминой Инне Валерьевне, Кузьмину Александру Михайловичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - должник, ООО "Импульс") конкурсный управляющий Кураев Денис Юрьевич и общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Иваново" обратились в Арбитражный суд Ивановской области к ООО "ПГ "Завод", Кузьмину Александру Михайловичу (далее - Кузьмин А.М.), индивидуальному предпринимателю Кузьминой Инне Валерьевне (далее - ИП Кузьмина И.В.) с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущественного комплекса должника, в частности: договора купли-продажи теплоэнергетического комплекса N ТЭК-18 от 28.02.2018, заключенного между должником и ООО "Промышленная группа "Завод"; договора купли-продажи теплоэнергетического комплекса от 29.08.2018, заключенного между ООО "Промышленная группа "Завод" и Кузьминой И.В.; договора купли-продажи теплоэнергетического комплекса от 04.03.2019, заключенного между Кузьминой Инной Валерьевной и Кузьминым Александром Михайловичем, о признании недействительной сделкой договора аренды теплоэнергетического комплекса N 1/18 от 01.03.2018, заключенного между должником и ООО "Промышленная группа "Завод", о признании недействительной сделкой договора субаренды теплоэнергетического комплекса N 7/18 от 22.09.2018, заключенного между должником и ООО "Промышленная группа "Завод", о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Ивановской от 18.08.2021 заявления конкурсного управляющего и ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" о признании недействительными сделок по отчуждению имущественного комплекса должника, а также по его аренде и субаренде объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.07.2022 заявленные требования удовлетворены.

Кузьмин А.М., не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя, привлечение заемных средств именно от Кудровой Г.А. само по себе не свидетельствует о какой-либо аффилированности данных лиц между собой и притворном характере сделки. Напротив, зарегистрированное обременение прямо свидетельствует об осмотрительности займодавца и его намерении обеспечить возврат денежных средств от Кузьмина A.M., который при таких обстоятельствах никак не может являться номинальным лицом. Знакомство Кузьмина A.M. и Кудровой Г.А. обусловило договорные отношения между ними, однако ни об аффилированности, ни, тем более, наличии умысла на совместное причинение имущественного вреда кредиторам ООО "Импульс", явно не свидетельствует. Отношения Кудровых с иными участниками цепочки сделок по отчуждению ТЭК (ООО "ПГ Завод", Кузьмина И.В.) также не свидетельствуют о недобросовестном поведении Кузьмина A.M., не имеющего к ним никакого отношения. Вопреки выводам суда, договорные отношения между Кузьминым A.M. и Кудровой Г.А. по предоставлению займа предусматривали уплату процентов. Это условие нашло отражение в дополнительном соглашении к данному договору, о чем указано в обжалуемом определении. Формальное же отсутствие условия о процентах в первоначальной редакции договора займа не может свидетельствовать об иной воле участников договора. Факт возврата займа Кузьминым A.M. нашел свое подтверждение в судебном заседании. Источники средств для погашения займа также были подтверждены. Кузьмин A.M. указывает, что занимал должность контролера на контрольно-пропускном пункте (охранника). Данная должность, во-первых, ввиду ее малозначительности не могла поставить Кузьмина A.M. в какую-либо зависимость от руководства и владельцев долей ООО "Импульс". Во-вторых, данная должность, очевидно, не предусматривала обладание информацией о финансовом положении ООО "Импульс", наличии у него кредиторской задолженности и предбанкротном состоянии компании в целом. Приобретая ТЭК, Кузьмин A.M. не знал и не мог знать реальную цену данного объекта. Он ориентировался исключительно на предыдущие продажные цены ТЭК, а также учитывал требуемый объем вложений в ТЭК и уровень личной ответственности за производственный процесс на нем. Отчуждение ТЭК, таким образом, представляло собой способ финансового оздоровления должника, а последующее заключение договора аренды (в дальнейшем -субаренды) ТЭК было необходимо в целях продолжения осуществления коммерческой деятельности ООО "Импульс" по производству и реализации тепловой энергии и теплоносителя, так как ООО "Импульс" имело лицензию на осуществление такого рода деятельности, ему соответствующим органом государственной власти был утвержден тариф. Без аренды ТЭК ООО "Импульс" лишилось бы единственного источника прибыли, что как раз являлось бы экономически нецелесообразным. Кроме того, арбитражный суд положил в основу обжалуемого акта заключение оценочной экспертизы, проведенной ООО "Асэксперт", несмотря на то, что в дело была представлена рецензия на данную экспертизу, проведенная ООО "Ваш эксперт", которая выявила очевидные, грубые и бесспорные нарушения, допущенные экспертом ООО "Асэксперт" Астраханцевым Г.В. Сам же эксперт Астраханцев Г.В. в судебном заседании не смог предоставить суду убедительных аргументов, опровергающих выводы, сделанные в рецензии.

Конкурсный управляющий в отзыве указал, что материалы дела не содержат расписки, акта приема-передачи или иного документа, подтверждающего факт передачи Кузьмину A.M. денежных средств в размере 5 млн.руб. Исходя из текста договора займа, договор является беспроцентным. Уплата процентов предусмотрена лишь в случае просрочки возврата займа в порядке и размере, установленными ст. 395 ГК РФ (п. 7 договора). Данный факт свидетельствует об отсутствии экономических интересов у займодавца (Кудровой Г.А.). Такие условия сделки вряд ли могли быть установлены между обычными независимыми сторонами договора. В соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2020 к договору займа от 28.02.2019 Кузьмин A.M. вернул денежные средства в размере 5000000 руб., а также сумму процентов в размере 297842,47 руб. в сроки, предусмотренные п. 2 договора займа, т.е. до 30.12.2019. Таким образом, договор займа был исполнен со стороны заемщика в срок, установленный договором, в связи с чем обязанность по оплате процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ у него не возникла. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что стороны имели намерение создать лишь видимость реальности возникновения заемных отношений путем отражения в дополнительном соглашении уплаты процентов. Анализ выписки по расчетному счету ООО "ПГ "Завод" в ПАО "Сбербанк России" за период 03.07.2017 (дата регистрации общества в ЕГРЮЛ) по 29.08.2018 показал, что денежные средства от ИП Кузьминой И.В. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 29.08.2018 не поступали. Иные документы в подтверждение оплаты в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем, право собственности на комплекс за ИП Кузьминой было зарегистрировано без обременении. Полагает, что такие условия совершения сделки не доступны обычным независимым участникам гражданского оборота. Кроме того, несмотря на смену титульных собственников спорного имущества, должник фактически продолжал осуществлять пользование и владение спорным имуществом и фактически определять судьбу данного имущества, что доказывает преследование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате отчуждения теплоэнергетического комплекса ООО "Импульс" утратило возможность осуществления основной деятельности, приносящей доход. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

Конкурсный управляющий, ответчики, за исключением заявителя, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Импульс" 20.06.2012 на основании договора купли-продажи N 1/12 от 20.06.2012 приобрело у ООО "Теплотэкс" за 26577000 руб. следующее имущество (далее весь перечень имущества именуется как теплоэнергетический комплекс):

1. Котельная, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей-0), общей площадью 643,7 кв. м., инв. N 24:401:002:00301740:0200, лит. Б, адрес объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. Революционная, д.78 Г, зарегистрировано в ЕГРП 21.11.2012 за N37:24:020611:1528.

2. Насосная, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей-0), общей 11 А17-5954/2018 площадью 20,3 кв. м., инв. N 24:401:002:00301740:0500, лит. Д, адрес объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. Революционная, 78 Г, зарегистрировано в ЕГРП 21.11.2012 за N37:24:020611:1529.

3. Здание для обслуживания резервуаров, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей-0), общей площадью 9,3 кв. м, инв. N 24:401:002:00301740:1100, лит. Л, адрес объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. Революционная, д.78 Г, зарегистрировано в ЕГРП 21.11.2012 за N37:24:020611:1526.

4. Дымовая труба высотой 45,0 м., назначение: дымовая труба, инв. N 24:401:002:000301740:1200, лит. М, адрес объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. Революционная, д.78 Г, зарегистрировано в ЕГРП 21.11.2012 за N37:24:020611:1527.

5. Производственное технологическое оборудование котельной - согласно приложению N 1 договору.

6. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: теплоэнергетический комплекс, площадь 3 066 кв. м, кадастровый номер 37:24:020611:161, адрес объекта: Ивановская область, г. Иваново, улица Революционная, дом 78 Г, зарегистрировано в ЕГРП 21.11.2012 за N 37:24:020611:161, на котором находится отчуждаемый теплоэнергетический комплекс.

28.02.2018 между ООО "Импульс" (продавец) и ООО "ПГ "Завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи теплоэнергетического комплекса N ТЭК-18 от 28.02.2018, согласно которому ООО "ПГ "Завод" приобрело теплоэнергетический комплекс за 5000000 руб.

01.03.2018 между ООО "Импульс" и ООО "ПГ "Завод" заключен договор аренды указанного теплоэнергетического комплекса N 1/18 от 01.03.2018, арендная плата по которому составила 500000 руб. в месяц.

29.08.2018 между ООО "ПГ "Завод" и ИП Кузьминой И.В. заключен договор купли-продажи теплоэнергетического комплекса, согласно которому, ИП Кузьмина И.В. приобрела у ООО "ПГ "Завод" теплоэнергетический комплекс за 5000000 руб.

22.09.2018 между ООО "Импульс" (субарендатор) и ООО "ПГ "Завод" заключен договор субаренды теплоэнергетического комплекса N 7/18 от 22.09.2018, арендная плата по которому составила 24128,43 руб., с 01.01.2019 - 24537,40 руб. в месяц.

04.03.2019 между ИП Кузьминой И. В. и Кузьминым А.М. заключен договор купли-продажи теплоэнергетического комплекса, согласно которому Кузьмин А.М. приобрел у ИП Кузьминой И.В. теплоэнергетический комплекс за 5000000 руб.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.01.2020 ООО "Импульс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные договоры купли-продажи, представляющие собой цепочку сделок, являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Ивановской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 23.07.2018, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с 28.02.2018 по 04.03.2019, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве и после него, в связи с чем договоры могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения первого из спариваемых договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" (решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2018 по делу N А17-857/2018, заявитель по делу о банкротстве); перед ИФНС по г. Иваново (определение Арбитражного суда Ивановской области от 17.04.2019 по делу N А17- 5954/2018 о включении в реестр требований кредиторов), перед АО "ИГТСК" (определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.06.2020 по делу NА17-5954/2018 о включении в реестр требований кредиторов).

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии признака неплатежеспособности должника на момент совершения указанной сделки.

Материалами дела подтверждено, что участником ООО "Импульс" с долей в уставном капитале в размере 99% является ООО "Союз-Инвест", функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица осуществляет Кудрова Ольга Владимировна. Единственным участником ООО "ПГ "Завод" и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, на дату совершения сделки являлась Кудрова Виктория Дмитриевна. Кудрова Виктория Дмитриевна является дочерью Кудровой Ольги Владимировны. Кудрова Галина Александровна, предоставившая заем конечному приобретателю - Кузьмину Александру Михайловичу, является матерью супруга Кудровой Ольги Владимировны и бабушкой Кудровой Виктории Дмитриевны.

В то же время Кузьмин А.М. являлся сотрудником ООО "Импульс" занимал должность старшего контролера КПП.

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи от 04.03.2019 Кузьминым A.M. создано OOO "TCM". ООО "ТСМ" с 23.01.2020 до 27.08.2020 владело долей в уставном капитале ООО "Купол", учредителем ООО "Купол" с 21.06.2006 по 23.01.2020 также являлась Кудрова О.В. с размером доли 100%, а после отчуждения части доли OOO "TCM", - 83,3%.

Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают наличие между указанными лицами как юридической, так и фактической аффилированности.

Основным видом деятельности ООО "Импульс" является производство, передача и распределение пара и горячей воды, кондиционирование воздуха.

Следовательно, отчужденное должником имущество было необходимо для осуществления им основной хозяйственной деятельности.

При этом балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 составляла 62951000 руб., балансовая стоимость ТЭК и земельного участка, на котором он расположен, по состоянию на 28.02.2018 составляла 17963433,39 руб.

Согласно заключению эксперта N 4 от 15.04.2022 общая рыночная стоимость ТЭК по состоянию на 28.02.2018 составляла боле 13 млн. руб.

По договору купли-продажи от 28.02.2018 спорное имущество продано за 5000000 руб.

Должнику, в соответствии с выписками с расчетных счетов, в счет оплаты по договору поступило только 500 тыс. руб.

В тоже время ООО "Импульс" заключило с ООО "ПГ "Завод" договор аренды ТЭК, арендная плата по которому составила 500000 руб. Оплата со стороны должника по данному договору составила 765145 руб. 75 коп.

В последующем, при продаже спорного имущества Кузьминой И.В., ООО "Импульс" продолжило пользоваться ТЭК на основании договора субаренды N 7/18 от 22.09.2018, неся издержки по оплате арендной платы (в пользу ООО "ПГ "Завод" перечислено 79623,82 руб.).

Таким образом, материалами дела не подтверждена ни экономически обоснованная цель, ни экономический интерес должника на совершение договора купли-продажи от 28.02.2018 в условиях наличия задолженности перед другими кредиторами, превышающей 20000000 руб., а также при отсутствии соответствующего исполнения со стороны ООО "ПГ "Завод" условий заключенного договора.

Срок последующей перепродажи имущества по цепочке ООО "ПГ "Завод"-ИП Кузьмина И.В. - Кузьмин А.М. составлял незначительный промежуток времени, продажа ТЭК производилась на аналогичных условиях.

Из выписки по расчетному счету ООО "ПГ "Завод" следует, что денежные средства от ИП Кузьминой И.В. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 29.08.2018 не поступали. Иные документы в подтверждение оплаты в материалах дела отсутствуют.

В подтверждение возможности оплаты по договору купли-продажи от 04.03.2019 Кузьминым А.М. представлен договор займа от 28.02.2019, заключенный с Кудровой Г.А., согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5000000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа до 30.12.2019.

Между тем доказательства фактической передачи денежных средств от Кудровой Г.А. Кузьмину А.М. в материалы дела не представлены.

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2020 года к договору займа от 28.02.2019 года Кузьмин A.M. вернул денежные средства в размере 5000000 руб., а также сумму процентов в размере 297842,47 руб. в сроки, предусмотренные договором займа.

Однако документальное подтверждение данного обстоятельства в материалах дела отсутствует.

Учитывая данные обстоятельства, договоры купли-продажи спорного имущества были заключены на условиях, не соответствующих рыночным условиям, применяемым на рынке купли-продажи недвижимости, и на которых заключаются аналогичные договоры продажи недвижимого имущества в обычной хозяйственной деятельности участников рынка недвижимости.

При этом возможность использования ответчиками самостоятельно спорного имущества с учетом его социальной значимости материалами не подтверждена.

Довод заявителя о том, что приобретая ТЭК, он не знал и не мог знать реальную цену данного объекта и ориентировался исключительно на предыдущие продажные цены ТЭК, а также учитывал требуемый объем вложений в ТЭК и уровень личной ответственности за производственный процесс на нем, не может быть признан обоснованным.

Действуя разумно и добросовестно, Кузьмин А.М. должен был выяснить основания возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества, реальную стоимость имущества, факты оплаты, наличие в отношении должника возбужденного дела о банкротстве.

В тоже время совершение подобных действий не осуществляется при заключении сделки между связанными лицами.

Таким образом, в оспариваемой цепочке последовательно совершенных сделок прослеживается согласованность действий совершивших ее лиц по причинению вреда кредиторам через вывод ликвидного недвижимого имущества должника, стоимость которого превышает 20% активов, во избежание обращения на него взыскания в преддверии банкротства.

В результате совершения цепочки оспариваемых сделок недвижимое имущество должника перешло к Кузьмину А.М. без предоставления равноценного встречного исполнения, в связи с чем кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет денежных средств, которые должник мог бы получить в счет оплаты данного недвижимого имущества.

Доводы заявителя о том, что им подтверждены источники для погашения задолженности по договору займа, заключенного с Кудровой Г.А. при недоказанности реальности займа не имеют правового значения для рассмотрения спора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.07.2022 по делу N А17-5954/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузьмина Александра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина