Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 13АП-38365/23 по делу N А56-99654/2020

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-99654/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Первых Е.И.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38365/2023) ООО "Ивиском" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2023 по делу N А56-99654/2020/сд.1 (судья Нетрусова Е.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Инженерно-строительная компания

"Ленстройкомплект" к ООО "Ивиском" об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект",

третьи лица: ООО "Грифон" и Митрофанова Дарья Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

06.11.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Санекст.Про" (далее - ООО "Санекст.Про") о признании общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект" (далее - должник, ООО "ИСК "Ленстройкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.11.2020 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена 18.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 236(7198) от 25.12.2021.

07.04.2022 в арбитражный суд (направлено через систему "Мой Арбитр" 06.04.2022) от конкурсного управляющего должника Бабяка И.А. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление от 05.04.2022 N б/н о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG207257, 2017 г.в., белого цвета) от 16.10.2020, заключенного между ООО "ИСК "Ленстройкомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Ивиском" (далее - ООО "Ивиском", ответчик); о применении последствий недействительности сделки.

Согласно полученному от Управления ГИБДД ГУ МВД по Санкт-Петербургу ответу ответчик продал автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG207257, 2017 г.в., белого цвета обществу с ограниченной ответственностью "Грифон", а общество с ограниченной ответственностью "Грифон", впоследствии, заключило договор купли-продажи от 28.05.2021 с Митрофановой Дарьей Алексеевной.

Определением от 27.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Грифон", Митрофанова Дарья Алексеевна.

Конкурсный управляющий уточнил требования, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 620 000 руб. Уточнения требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 26.08.2022 судом была назначена оценочная экспертиза с целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент его отчуждения должником.

Суд определением от 03.06.2023 повторную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга - Ганатовскому Андрею Станиславовичу.

Впоследствии 07.07.2023 от ООО Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга поступило заключение от 06.07.2023, согласно которому рыночная стоимость предмета оценки на октябрь 2020 года составила 1 593 200 руб.

Определением от 17.08.2023 вызвал в следующее заседание эксперта Ганатовского А.С. для дачи пояснений по поставленным ООО "Ивиском" вопросам в ходатайстве.

Управляющий в заседании уточнил свои требования, просил взыскать с ответчика 1 593 200 руб. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 30.09.2023 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях, должник получил по сделке равноценное встречное исполнение. Ответчик полагал, что вывод суда о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в силу норм Закона о банкротстве не соответствует обстоятельствам и материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 16.10.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства (Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG207257, 2017 г.в., белого цвета).

Из договора купли-продажи транспортного средства следует, что у должника имелись обязательств перед ответчиком из договора поставки на сумму 993 712,18 руб., в счет погашения долга должник передал ответчику спорное транспортное средство.

Полагая, что стоимость автомобиля занижена, сделка не является равноценной, поскольку реальная стоимость отчужденной машины превышала указанную в договоре сумму, равную сумме долга перед ответчиком, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным, установив, что рыночная стоимость автомобиля составляет 1 593 200 руб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 16.10.2020, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 13.11.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной в настоящем случае достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок.

Вопреки позиции ответчика, материалы дела содержат достоверные сведения о том, что рыночная стоимость транспортного средства колеблется в диапазоне от 1 620 000 руб. до 1 593 200 руб., что почти на 600 000 руб. больше стоимости, определенной сторонами в договоре.

Ссылки на последующую перепродажу автомобиля за 1 000 000 руб. и за 800 000 руб. не могут быть приняты во внимание, с учетом того, что 15.04.2021 автомобиль был отчужден в пользу аффилированного с должником ООО "Грифон", а далее, 28.05.2021 отчуждено в пользу Митрофановой Д.А., то есть лицу с фамилией, аналогичной фамилии генерального директора должник.

Также судом первой инстанции исследован ответ дилерского центра, где как верно отметил суд, прямо указано, что диагностика машины не проводилась, а указанная стоимость определена исключительно посредством предварительного осмотра машины, следовательно, цена чуть более 1 100 000 руб. не может быть признана достоверной.

Следует учитывать, что стороны свободны в заключении договора, однако, должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора. В рассматриваемом случае, в договоре и акте приема-передачи отсутствуют указания на технические неисправности транспортного средства, которые могли бы столь значительно снизить его покупную стоимость. Более того, по условиям договора (пункт 11) покупатель в случае обнаружения скрытых технических дефектов вправе был обратиться к продавцу с требованием о расторжении договора.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд констатирует, что сделка недействительная на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательства.

С учетом того, что сделка недействительна на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства совершения ее с заинтересованным либо нет лицом, не имеют правового значения, поскольку, как было указано выше для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств. Оба названных условия доказаны конкурсным управляющим.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2023 по делу N А56-99654/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков