Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2022 г. N 13АП-22841/22 по делу N А56-116297/2021

г. Санкт-Петербург

03 октября 2022 г.

Дело N А56-116297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Жирнова Е.В. по доверенности от 28.03.2022

от ответчика (должника): Демидова А.К. по доверенности от 01.01.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22841/2022) общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу N А56-116297/2021 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (далее - истец, ООО "Строймеханизация", лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик, ООО "Альфамобиль", лизингодатель) о взыскании 1 918 502 рублей 92 копеек задолженности - сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 19.11.2019 N 20035-КМВ-19-Л, 106 230 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.03.2022 с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска.

Решением суда от 30.06.2022 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что вопреки выводу суда первой инстанции в результате расторжения договора лизинга образовалось сальдо встречных обязательств, подлежащее взысканию с лизингодателя в пользу лизингополучателя.

Доводы жалобы также сводятся к необоснованному отказу суда первой инстанции в снижении по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки по встречному обязательству лизингополучателя перед лизингодателем.

02.08.2022 от ответчика посредством системы "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 07.09.2022 представитель ответчика поддержал доводы своего отзыва на апелляционную жалобу, против удовлетворения жалобы возражал; представитель истца поддержал свою правовую позицию по жалобе.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

19.11.2019 между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 20035-КМВ-19/Л (далее - договор), по которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях.

Предметом лизинга является Грузовой самосвал SCANIA G500B8X4HZ, идентификационный номер (VIN) YS2G8X40002163087.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга. В случае не поступления на расчетный счет лизингодателя авансового платежа, предусмотренного Графиком лизинговых платежей в полном размере, в течение 31 (тридцати одного) календарного дня с момента подписания договора, Договор лизинга прекращает свое действие без подписания сторонами соглашения и без направления уведомления (пункт 6.1 договора).

Лизингополучатель, подписав Графи лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений содержащихся в Графике лизинговых платежей.

Компанией в адрес лизингополучателя было направлено уведомление о досрочном расторжении Договора лизинга, который считается расторгнутым лизингодателем в одностороннем порядке (подпункт "в" пункта 12.2 Общих условий) с 15.02.2021, в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей.

Предмет лизинга 12.02.2021 был возвращен лизингодателю, о чем составлен соответствующий акт изъятия предмета лизинга.

Поскольку расторжение Договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, истец, полагая, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга складывается в его пользу, с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Спорный договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

На основании статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления N 17).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что по спорному договору сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя составляет 3 595 291,63 руб.

- полученные платежи, за исключением авансового - 4 666 511,75 руб., стоимость возвращенного предмета лизинга - 11 965 000 руб., всего предоставление лизингополучателя - 16 631 511,75 руб.;

- размер финансирования - 12 082 500 руб., размер платы за финансирование - 2 706 241,6 руб., расходы на страхование - 285 865,21 руб., пени за невыполнение обязательства по страхованию 1 404 000 руб., пени на 30.06.2021 - 401 084,9 руб., иные расходы - 27 945 руб., расходы на хранение - 21 000 руб., расходы на оценку - 8 000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии свидетельства о регистрации ТС - 646 500 руб., штраф за нарушение срока передачи копии полиса ОСАГО - 649 500 руб., НДС от стоимости реализованного имущества - 1 994 166,67 руб., всего предоставление лизингодателя - 20 226 803,38 руб.

Расчет задолженности лизингополучателя перед лизингодателем повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным и подтвержденным документально.

Вместе с тем, доводы апеллянта, касающиеся неправомерного расчета встречного обязательства, образовавшегося перед лизингодателем, отклоняются апелляционной коллегией судей по следующим основаниям.

В пункта 12.6 Общих условий, в случае расторжения договора лизинга лизингодателем по основаниям, указанным в пункте 12.2 настоящих Общих условий, лизингополучатель не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков или компенсации расходов, вызванных таким расторжением. При этом сумма ранее уплаченных лизинговых платежей не возвращается лизингополучателю.

Пунктом 12.9. Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата Предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия Предмета лизинга), если полученные лизингодателем от Лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 11.10 Общих условий в случае если в результате нарушения Лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями, лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от Лизингополучателя их возмещения

Также, пунктом 11.11. Общих условий установлено, что виновная сторона обязуется возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх неустойки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Следовательно, сторонами при заключении договора лизинга определены условия расчетов и действий каждой из сторон при расторжении договоров лизинга, по различным причинам.

Налоговые издержки являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, следовательно, обосновано включены в расчет сальдо встречных обязательств.

Уменьшение причитающейся лизингополучателю суммы на размер дополнительных налоговых издержек лизингодателя обусловлено тем, что несение этих издержек является самостоятельным негативным последствием нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга. По сути, эти издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора лизинга в случае своевременной уплаты последним лизинговых платежей.

Такая позиция подтверждается многочисленной судебной практикой и следует из правовой природы складывающихся отношений между лизингополучателем и лизингодателем.

Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений. Действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следовательно, лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Так, полное принятие условий договора и избирательное оспаривание тех условий, который Истец считает для себя невыгодными, указывает на злоупотребление правом, попыткой уклониться от исполнения изначально принятого обязательства (правило "эстоппеля").

В абзаце 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Полное принятие условий Договоров лизинга и избирательное оспаривание тех условий, который Истец считает для себя невыгодными, указывает на злоупотребление правом, попыткой уклониться от исполнения изначально принятого обязательства

Таким образом, в данном случае применимо правило "эстоппеля", которое устанавливает запрет участникам гражданских правоотношений действовать непоследовательно, запрет лицу изменять свое первоначальное поведение при условии, что другая сторона правоотношения разумно на него положилась и начала действовать в соответствии с возникшим у нее представлением.

Примечательно, что в рамках настоящего дела установлен факт несения лизингодателем убытков и причинно-следственная связь между расторжением договора лизинга (в связи с недобросовестными действиями лизингополучателя) и возникновением убытков у лизингодателя в результате реализации предмета лизинга.

Условия договора лизинга о привлечении лизингополучателя к ответственности приняты лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства. Установление размера штрафа в договоре лизинга свидетельствует о том, что стороны учли все особенности их взаимоотношений и с их учетом определили соразмерный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств по договора лизинга

В рассматриваемом случае апелляционный суд, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы штрафа последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера штрафов, начисленных за разные нарушения лизингополучателем договора лизинга.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске лизингополучателя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на истце.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу N А56-116297/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев