Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 01АП-6414/22 по делу N А43-14829/2022

г. Владимир

29 сентября 2022 г.

Дело N А43-14829/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сормовская кондитерская фабрика" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2022 по делу N А43-14829/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интрейк" (ОГРН 1145261006450, ИНН 5261094429) к закрытому акционерному обществу "Сормовская кондитерская фабрика" (ОГРН 1025204415246, ИНН 5263001532) о взыскании задолженности и пени,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Интрейк" - Соловьевой О.В. по доверенности от 01.02.2022 сроком действия на 3 года (диплом ВСГ 0543082 от 27.10.2006);

от ответчика (заявитель) - закрытого акционерного общества "Сормовская кондитерская фабрика" - Карасева Е.В. по доверенности от 13.12.2021 сроком действия по 31.12.2023 (диплом ИВС 0207079 от 10.06.2003);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АА Системы" - Соловьевой О.В. по доверенности 01.06.2006 сроком действия на 1 год (диплом ВСГ 0543082 от 27.10.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интрейк" (далее - ООО "Интрейк", истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сормовская кондитерская фабрика" (далее - ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика", ответчик, заказчик) о взыскании 258 649 руб. 20 коп. задолженности, 40 897 руб. 56 коп. пени за период просрочки оплаты с 01.12.2021 по 09.06.2022 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 165.1, 310, 389.1, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда от 25.08.2021 N 121.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АА Системы" (далее - ООО "АА Системы").

Решением от 04.07.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" в пользу ООО "Интрейк" 258 649 руб. 20 коп. задолженности, 28 464 руб. 70 коп. неустойки, 19 593 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что уведомление об уступке прав требования получил 16.03.2022, то есть уже после частичного исполнения обязательств первоначальному кредитору; в отношении ООО "АА Системы" 27.06.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (дело N А43-5437/2022), и договор продажи долга по цене, более чем в 45 раз превышающей цену договора цессии, может быть признана недействительной согласно статье 62.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а действия по заключению договора цессии расценены как действия, направленные на уменьшение конкурсной массы.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ООО "Интрейк" и ООО "АА Системы" в судебном заседании и в отзывах возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.08.2021 между ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" (заказчик) и ООО "АА Системы" (подрядчик) заключен договор подряда N 121, предметом которого является монтаж автоматической пожарной сигнализации и системы оповещения в здании по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Базарная, 10 (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что стоимость договора определяется на основании локальных сметных расчетов и составляет 817 951 руб. 20 коп.

Заказчик производит оплату выполненных работ в течение 20 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ заказчиком (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора за просрочку оплаты принятых заказчиком работ подрядчик имеет право потребовать уплаты пени в размере 0,03% от общей стоимости договора за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости договора.

Стороны без замечаний и возражений подписали акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затратах по форме КС-3 от 02.11.2021 N 1, 2, 3, 4, 5 на общую сумму 817 951 руб. 20 коп.

Заказчик оплату выполненных работ своевременно не произвел.

19.01.2022 между ООО "АА Системы" (цедент) и ООО "Интрейк" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1901/2022-2, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает требования в размере 817 951 руб. 20 коп. к ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика".

21.01.2022 ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" направлено уведомление от 19.01.2022 об уступке прав требования.

ООО "Интрейк" направило в адрес заказчика требование от 04.03.2022 N 0403/2022-1 о выплате задолженности по договору подряда в связи с неисполнением обязательств по оплате выполненных работ.

Письмом от 18.03.2022 N 01-11/68 ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" известило цессионария о готовности оплатить задолженность в размере 350 000 руб.

Платежными поручениями от 26.05.2022 N 2957, 2958, 2959 заказчик оплатил ООО "Интрейк" задолженность в сумме 559 302 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате в полном объеме послужило истцу основанием для обращения в суд исковым заявлением.

Суд первой инстанции, установив факт выполнения работ ООО "АА Системы", в отсутствие доказательств их полной оплаты надлежащему лицу, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 329, 382, 384, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Факт выполнения ООО "АА Системы" работ по договору подряда на общую сумму 817 951 руб. 20 коп. подтверждается актами выполненных работ от 02.11.2021, подписанными ответчиком без замечаний.

Право требования указанной суммы передано подрядчиком ООО "Интрейк" по договору уступки прав требования от 19.01.2022 N 1901/2022-2.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии надлежащего исполнения ответчиком обязательств и наличии у ответчика заявленной истцом задолженности.

При этом судом верно отклонен довод ответчика об оплате задолженности в сумме 258 649 руб. 20 коп. на основании платежных поручений от 16.02.2022 N 980, 981.

Получателем денежных средств по указанным платежным поручениям является ООО "АА Системы".

Вместе с тем ценным письмом от 21.01.2022 (идентификатор N 60314767009933) ООО "АА Системы" уведомило ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" о состоявшейся уступке прав требования, приложив соответствующие документы.

Аналогичное уведомление ООО "АА Системы" направило в адрес ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" по электронной почте office_skf@zaoskf.ru, указанной на официальном сайте в сети Интернет https://www.unlconf.ru/factorles/sormovskaya/.

В письме от 18.03.2022 N 01-11/68 ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" подтвердило факт получения 21.01.2022 уведомления об уступке прав требования (л.д.19).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу (пункт 22 указанного постановления, пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передать полученное от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков по заключенному между ними договору (ст. 15, 309, 389.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 21 постановления).

Поскольку материалами дела подтвержден факт получения 21.01.2022 должником уведомления об уступке прав требования от ООО "АА Системы" к ООО "Интрейк" по договору подряда от 25.08.2021 N 121, оплата задолженности после указанной даты прежнему кредитору не является надлежащим исполнением обязательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в сумме 258 649 руб. 20 коп.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив составленный истцом на основании пункта 5.3 договора расчет неустойки на сумму 40 897 руб. 56 коп. за период с 01.12.2021 по 09.06.2022 и признав его неверным, произведя перерасчет с учетом положений пункта 4.2 договора о сроках оплаты заказчиком выполненных работ в течение 20 рабочих дней с момента подписания акта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности начисления неустойки с 06.12.2021.

Приняв во внимание постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление Правительства РФ N 497), положения пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд верно указал на отсутствие оснований для взыскания с ответчика неустойки за период с 01.04.2022 по 09.06.2022, правомерно удовлетворив требование в части взыскания неустойки за просрочку оплаты в период с 06.12.2021 по 31.03.2022 в сумме 28 464 руб. 70 коп.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка письму ответчика в адрес истца от 18.03.2022, в котором ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" подтвердило получение уведомления об уступке требований ООО "АА Системы" 21.01.2022, что следует из буквального толкования данного документа (л.д.19).

ООО "АА Системы" 31.01.2022 направило аналогичное уведомление в адрес ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" по электронной почте office_skf@zaoskf.ru, указанной на официальном сайте в сети Интернет https://www.unlconf.ru/factorles/sormovskaya/, что также свидетельствует о своевременном уведомлении ответчика о переходе права требования задолженности.

Более того, 31.01.2022 ООО "Интрейк" направило должнику в электронном виде уведомление о заключении с ООО "АА Системы" договоров уступки права требования, получение которого ответчиком не оспаривается. При этом из данного письма следует, что к сообщению приложены указанные в нем договоры уступки права, факт их отсутствия заявителем документально не подтвержден, в том числе путем осмотра доказательств с участием нотариуса либо иными способами.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Поскольку документально подтверждено уведомление должника о состоявшейся уступке права требования 31.01.2022 первоначальным кредитором и новым кредитором с приложением договора уступки права требования, суд правомерно не признал в качестве надлежащего исполнения обязательства перечисление должником денежных средств в сумме 258 649 руб. 20 коп. на основании платежных поручений от 16.02.2022 N 980, 981 первоначальному кредитору.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ЗАО "Сормовская кондитерская фабрика" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2022 по делу N А43-14829/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сормовская кондитерская фабрика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова