Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г. N 13АП-5663/22 по делу N А56-55190/2019

г. Санкт-Петербург

05 октября 2022 г.

Дело N А56-55190/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5663/2022) Минеева Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по обособленному спору N А56-55190/2019/сд.7 (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению ООО "Русбиофарм" к ООО "Континент" об оспаривании сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авто-Вертикаль",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Вертикаль" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.06.2019 в отношении ООО "Авто-Вертикаль" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Николаева Надежда Борисовна.

Решением от 12.11.2019 в отношении ООО "Авто-Вертикаль" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Николаева Надежда Борисовна.

ООО "Русбиофарм" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки ООО "Авто-Вертикаль" по перечислению ООО "Континент" денежных средств в размере 2 896 824 руб. В качестве последствий недействительности сделки просило взыскать с ООО "Континент" в конкурсную массу ООО "Авто-Вертикаль" денежные средства в размере 2 896 824 руб.

Определением от 09.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Минеева Андрея Николаевича.

Определением от 28.01.2022 производство по заявлению в отношении ООО "Континент" прекращено. Суд признал недействительными сделки ООО "Авто-Вертикаль" по перечислению ООО "Континент" 2 896 824 руб. В апелляционной жалобе Минеев А.Н., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной отказать.

По мнению подателя жалобы, прекращение производства по делу исключает возможность удовлетворения требований по существу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

При этом согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В пункте 15 постановления Пленума N 35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается внесением записи о его исключении из ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Запись о прекращении деятельности ООО "Континент" внесена в ЕГРЮЛ 04.09.2020

По смыслу статей 153, 154 и 166 ГК РФ с учетом положений статей 44 и 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, в связи с ликвидацией ООО "Континент", руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению в отношении ООО "Континент".

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а требования о признании сделки недействительной не могут быть рассмотрены без участия одной из сторон сделки, в настоящем случае ответчика - ООО "Континент", апелляционный суд считает, что производство по настоящему обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежало прекращению без рассмотрения по существу заявленных ООО "Русбиофарм" требований.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения заявления в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование заявления о недействительности сделки.

Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 по делу N А56-55190/2019/сд.10.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта о прекращении производства по заявлению ООО "Русбиофарм".

Уплаченная заявителем и подателем апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу N А56-55190/2019 отменить.

Производство по заявлению прекратить.

Выдать ООО "Русбиофарм" из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Выдать Минееву Андрею Николаевичу справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова