Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г. N 13АП-24821/22 по делу N А56-115118/2019

г. Санкт-Петербург

05 октября 2022 г.

Дело N А56-115118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от Есауленко А.Е.: представитель Кузнецов С.В. по доверенности от 20.09.2022;

от ООО "Автограф": представитель Сафронова М.В. по доверенности от 03.02.2022;

от ответчика: представитель Сафронова М.В. по доверенности от 06.05.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24821/2022, 13АП-24822/2022) общества с ограниченной ответственностью "Автограф", общества с ограниченной ответственностью "Авалор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 (судья Корчагина Н.И.), принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Автограф", общества с ограниченной ответственностью "Авалор" о взыскании судебных расходов в рамках дела N А56-115118/2019 по иску

Есауленко Александра Евгеньевича - участника общества с ограниченной ответственностью "Автограф"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор"

3-е лицо: ПАО Национальный банк "ТРАСТ"

о признании недействительной крупной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Есауленко Александр Евгеньевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Автограф", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027804903928, ИНН 7810240170 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 1Н, каб. 159 ОГРН 1187847004949, ИНН 7816656086 (далее - Компания), о признании договора купли-продажи от 05.02.2019, заключенного между Обществом и Компанией, недействительной крупной сделкой, в отношении следующих восьми объектов недвижимости:

- двух зданий с кадастровыми номерами 78:14:0771801:1002, 78:14:0771801:1014, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. А, лит. В, и земельного участка с кадастровым номером 78:14:0771801:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, уч. 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:64, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 2;

- земельного участка с кадастровым номером 47:14:0603001:96, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 4;

- здания с кадастровым номером 78:12:0006324:3037 и земельного участка с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А.

В качестве последствий недействительности сделки Есауленко А.Е. просил возвратить в собственность Общества следующее имущество:

1) здание с кадастровым номером 78:12:0006324:3037 и земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 2, лит. А.

2) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:64, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, уч. 3;

3) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:95, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 2;

4) земельный участок с кадастровым номером 47:14:0603001:96, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч. 4;

Есауленко А.Е. также просил признать недействительной (мнимой) сделку, совершенную между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Эдем" (далее - Фирма), а именно: договор купли-продажи от 07.08.2019, и возвратить в собственность Общества из незаконного владения Фирмы следующее имущество:

- здание с кадастровым номером 78:14:0771801:1002, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. А;

- здание с кадастровым номером 78:14:0771801:1014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 44, корп. 1, лит. В;

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0771801:3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, уч. 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк).

Определением суда от 13.05.2020 дела N А56-115118/2019 и

N А56-112818/2019 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А56-115118/2019.

Решением суда от 06.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 06.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В суд поступили заявление ООО "Автограф" о взыскании с Есауленко А.Е. 198 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, а также заявление ООО "Авалор" о взыскании с Есауленко А.Е. 70 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Определением суда от 16.06.2022 в удовлетворении заявления ООО "Автограф" отказано; заявление ООО "Авалор" удовлетворено частично, с Есауленко А.Е. в пользу ООО "Авалор" взыскано 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

ООО "Автограф" и ООО "Авалор", не согласившись с определением суда от 16.06.2022, подали апелляционные жалобы, в которых просят определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявлений о взыскании судебных расходов в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Авалор" указало, что суд произвольно, необоснованно, без учета обстоятельств дела и без представления Есауленко А. Е. доказательств чрезмерности взыскиваемых с него судебных расходов, не ссылаясь на стоимость аналогичных услуг, снизил размер заявленных к взысканию судебных расходов.

ООО "Автограф" в обоснование своей апелляционной жалобы указало, что судом неверно определен процессуальный статус Есауленко А.Е., который в настоящем деле заявлен не как представитель ООО "Автограф" в силу закона, а как самостоятельный истец, при этом ООО "Автограф" относительно удовлетворения иска Есауленко А.Е. возражало и было вынуждено нести расходы в связи с участием в деле. Также податель жалобы указал, что фактически решением отказано в удовлетворении иска, предъявленного Есауленко А.Е., при этом состоявшееся по делу решение соответствует заявленной ООО "Автограф" позиции, в связи с чем ООО "Автограф" не может считаться проигравшей стороной.

Определением от 14.09.2022 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 28.09.2022

В судебном заседании представитель ООО "Автограф" и ООО "Авалор" доводы апелляционных жалоб поддержал, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель Есауленко А.Е. по доводам апелляционных жалоб возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Банк, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда от 16.06.2022 проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

В обоснование заявлений о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей и подтверждение фактов оказания и оплаты юридических услуг ООО "Автограф" представлены: договор на оказание юридических услуг N АФАС2019 от 30.12.2019, акт оказанных услуг от 22.12.2020, договор на оказание юридических услуг N АФАС2020 от 22.12.2020, акт оказанных услуг от 20.12.2021, квитанции от 22.12.2020 и от 24.12.2021; ООО "Авалор" представлены: договор на оказание юридических услуг N ААС2019 от 01.03.2019, дополнительное соглашение N 1А от 27.12.2019, акт об оказании юридических услуг от 24.02.2022 и платежное поручение N 126 от 21.04.2022.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные ООО "Авалор" в материалы дела доказательства несения судебных расходов на оплату услуг представителя, учитывая обстоятельства дела, фактическое оказание представителем юридических услуг, их объем по анализу материалов дела и подготовке процессуальных документов, участие в судебных заседаниях, продолжительность рассмотрения дела, относимость понесенных расходов применительно к рассмотренному делу, а также исходя из принципа разумности при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя, признал заявленный ООО "Авалор" к возмещению размер судебных расходов чрезмерным и уменьшил подлежащую взысканию с Есауленко А.Е. сумму судебные расходы до 25 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Автограф", суд первой инстанции, исходя из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указал, что ООО "Автограф" является проигравшей стороной, в связи с чем не вправе ставить вопрос о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя участником общества, предъявившим требование в защиту интересов ООО "Автограф".

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с данными выводами суда первой инстанции и считает, что обжалуемое определение подлежит изменению в связи со следующим.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не освобождает последнего от возмещения понесенных другими лицами судебных расходов в случае отказа в удовлетворении такого иска.

Представительский характер корпоративных исков как бесспорное обоснование для возложения судебных расходов на корпорацию, судебные расходы по такому роду делам должны возлагаться на лиц, предъявивших подобный иск, и, соответственно, возмещаться в пользу заявителей в случае удовлетворения их требований.

В рассматриваемом случае именно Есауленко А.Е., как участник ООО "Автограф", обратился с исковыми требованиями, полагая, что он совершает свои действия в интересах корпорации.

При этом, как следует из материалов дела, исполнительные органы ООО "Автограф" не поддержали правовую позицию заявителя (Есауленко А.Е.) и возражали против удовлетворения исковых требований.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, с учетом результатов рассмотрения дела (отказа Есауленко А.Е. в удовлетворении исковых требований) на стороне ООО "Автограф", возражавшего против удовлетворения исковых требований, возникло право на возмещение за счет Есауленко А.Е. понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя.

Факт действительного несения ООО "Автограф" и ООО "Авалор" вышеуказанных судебных издержек и их взаимосвязь с рассматриваемым делом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, оснований для сомнения в реальности понесенных расходов апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Оценка разумности судебных расходов осуществляется с целью защиты прав каждой из сторон для обеспечения баланса их прав и законных интересов, а выводы о чрезмерности либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ", к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности и длительность рассмотрения дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении настоящего дела, характер оказанных ООО "Автограф" и ООО "Авалор" юридических услуг, участие представителей ООО "Автограф" и ООО "Авалор" в судебных заседаниях, а также стоимость оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, апелляционный суд полагает, что разумной и соразмерной объему оказанных ООО "Автограф" юридических услуг по настоящему делу является сумма в размере 100 000 руб., а ООО "Авалор" - 70 000 руб.

Указанные суммы подлежащих возмещению судебных расходов являются разумными и соответствует временным затратам квалифицированного специалиста на подготовку соответствующих процессуальных документов (указанных в актах об оказании юридических услуг) с учетом участия представителей ООО "Автограф" и ООО "Авалор" в судебных заседаниях и находится в рамках существовавших в период оказания услуг цен на аналогичные услуги.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит изменению ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, заявление ООО "Авалор" подлежит удовлетворению в полном объеме, а заявление ООО "Автограф" - частичному удовлетворению на сумму 100 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления ООО "Автограф" следует отказать.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу N А56-115118/2019 изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

"Заявление общества с ограниченной ответственностью "Авалор" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворить.

Взыскать с Есауленко Александра Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авалор" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Автограф" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворить частично.

Взыскать с Есауленко Александра Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автограф" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью "Автограф" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать."

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина