Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 10АП-18094/22 по делу N А41-73457/2021

г. Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А41-73457/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ищенко А.В.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (ИНН: 5053034242, ОГРН: 1135053000719): представитель Щербакова О.С. по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчиков:

от Волшонок Татьяны Игоревны: представитель не явился, извещен;

от Голова Алексея Владимировича: представитель Меньшиков Д.О. по доверенности от 01.08.2022, удостоверение адвоката;

от Ростова Евгения Владимировича: представитель Шабанова И.А. по доверенности от 04.08.2022, паспорт, диплом;

от Штринева Сергея Сергеевича: представитель Фомин Ю.Н. по доверенности от 25.01.2022, паспорт, диплом;

от Натуральнова Николая Викторовича: представитель Фомин Ю.Н. по доверенности от 22.07.2022, паспорт, диплом;

от Козлова Сергея Владимировича: представитель не явился, извещен;

от третьего лица, акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (ИНН: 5053033231, ОГРН: 1125053003503): представитель Щербакова О.С. по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Волшонок Татьяны Игоревны и Голова Алексея Владимировича, Ростова Евгения Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича и Натуральнова Николая Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2022 года по делу N А41-73457/21, по иску общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" к Волшонок Татьяне Игоревне, Голову Алексею Владимировичу, Ростову Евгению Владимировичу, Штриневу Сергею Сергеевичу, Натуральнову Николаю Викторовичу, Козлову Сергею Владимировичу, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее - ООО "Виктория Риэлти", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Волшонок Татьяне Игоревне (далее - Волшонок Т.И.), Голову Алексею Владимировичу (далее - Голов А.В.), Ростову Евгению Владимировичу (далее - Ростов Е.В.), Штриневу Сергею Сергеевичу (далее - Штринев С.С.), Натуральнову Николаю Викторовичу (далее - Натуральнов Н.В.), Козлову Сергею Владимировичу (далее - Козлов С.В.) (далее совместно - ответчики), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (далее - АО "СЗ "Виктория Девелопмент"), о взыскании убытков в солидарном порядке в размере 8 321 513, 50 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2022 по делу N А41-73457/21 требования ООО "Виктория Риэлти" удовлетворены в полном объеме (т. 5 л.д. 117-122).

Не согласившись с решением суда, Волшонок Т.И., Голов А.В., Ростов Е.В., Штринев С.С. и Натуральнов Н.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Голова А.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Штринева С.С., Натуральнова Н.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Ростова Е.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ООО "Виктория Риэлти" и АО "СЗ "Виктория Девелопмент" против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Волшонок Т.И., Козлова С.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "СЗ "Виктория Девелопмент" зарегистрировано Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области в качестве юридического лица 29.11.2012 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером ОГРН 1125053003503 (далее - общество, ответчик).

Согласно реестру владельцев ценных бумаг, полученным от АО "Регистратор Интрако" (т. 2 л.д. 93), акционерами АО "СЗ "Виктория Девелопмент" являются: Голов А.В., владеющий на праве собственности 250 именных обыкновенных бездокументарных акций общества, ООО "Виктория Риэлти" - владелец 500 000 именных обыкновенных бездокументарных акций общества; Шорников О.Е., владеющий 250 именных обыкновенных бездокументарных акций общества.

Согласно решению общего собрания акционеров от 28.08.2020 членами Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" на 2020 год были избраны: 1. Ростов Евгений Владимирович 2. Вольшонок Татьяна Игоревна 3. Козлов Сергей Владимирович 4. Голов Алексей Владимирович 5. Штринев Сергей Сергеевич. 28.10.2020 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" (далее - общество) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании совета директоров общества, где согласно протоколу было принято решение: досрочно прекратить полномочия членов совета директоров общества. Избрать совет директоров общества в следующем составе: Клюшина Анна Сергеевна; Шорников Олег Евгеньевич; Мороз Алексей Николаевич; Клюшин Евгений Дмитриевич; Ошуркевич Виктор Иванович.

Далее 28.10.2020 в составе вновь избранных членов совета директором, на основании протокола общего собрания акционеров от 28.10.2020, состоялось заседание совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" со следующей повесткой дня:

- Об избрании председателя совета директоров;

- О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества;

- Об избрании генерального директора общества.

Протоколом заседания совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" N 1/2020 от 28.10.2020 (в составе вновь избранных членов совета директором протоколом общего собрания акционеров от 28.10.2020) были прекращены полномочия генерального директора Голова А.В., а 29.10.2020 новым генеральным директором был избран Кузьмин А.Б.

Данные сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ от 09.11.2020 (ГРН: 2205004753545).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20 и от 16.12.2020 по делу N А41- 67381/20 внеочередное общее собрание акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 28.10.2020 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава совета директоров общества признано законным.

Таким образом, начиная с 28.10.2020 в состав членов совета директоров вошли: Шорников Олег Евгеньевич, Клюшина Анна Сергеевна; Мороз Алексей Николаевич; Клюшин Евгений Дмитриевич; Ошуркевич Виктор Иванович, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20.

Суд в решении указал, что внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом от 28.10.2020, является легитимным и созвано уполномоченным лицом в порядке и сроки, определённые уставом АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в редакции от 2019 года.

Из искового заявления следует, что не смотря на принятое общим собранием акционеров решение от 28.10.2020 о прекращении полномочий прежнего состава совета директоров общества и избрании нового состава, бывшие члены совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент" (Ростов Евгений Владимирович, Вольшонок Татьяна Игоревна, Козлов Сергей Владимирович, Голов Алексей Владимирович, Штринев Сергей Сергеевич), игнорируя принятое собранием акционеров решение, позиционируя себя легитимным составам совета директоров, назначили на должность генерального директора общества Натуральнова Н.В., оформив назначение протоколом заседания совета директоров N 04/2020 от 17.11.2020, направив соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Во исполнение указанного решения совета директоров, 18.11.2020 между АО СЗ "Виктория Девелопмент" в лице председателя совета директоров С.В. Козлова (не являющегося таковым с 28.10.2020) и Натуральновым Н.В. был заключен трудовой договор N 12/20. Срок действия полномочий, согласно трудовому договору и уставу общества - пять лет.

На основании приказа (распоряжения) N 22п о приеме работника на работу от 18.11.2020, подписанного нелегитимным председателем совета директоров С.В. Козловым, Натуральнов Н.В. принят на работу в должности генерального директора с тарифной ставкой (окладом) в размере 325 100 руб.

На основании приказа N 30 от 18.11.2020 Натуральнов Н.В. вступил в должность генерального директора АО СЗ "Виктория Девелопмент" с 18.11.2020.

Приказ N 30 от 18.11.2020 подписан Натуральновым Н.В.

Вместе с тем, как указал истец, несмотря на наличие указанных приказов и распоряжений, а также сведений в ЕГРЮЛ Натуральнов Н.В. не является легитимным генеральным директором общества в связи с избранием его незаконным составом совета директоров. О незаконности состава совета директоров (Ростов Евгений Владимирович, Вольшонок Татьяна Игоревна, Козлов Сергей Владимирович, Голов Алексей Владимирович, Штринев Сергей Сергеевич) и принятых им нелигитимных решений свидетельствует и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу N А41-4958/21, в котором указано, что в нарушении пункта 7.5 устава общества члены бывшего совета директоров Ростов Евгений Владимирович, Козлов Сергей Владимирович, Вольшонок Татьяна Игоревна, Голов Алексей Владимирович, Штринев Сергей Сергеевич приняли решения от 04.12.2020 в нелегитимном составе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества генерального директора Кузьмина А.Б. 04.12.2020 и о назначении на должность генерального директора Натурального Н.В., которые находятся в компетенции высшего органа управления общества. Недобросовестность действий бывших членов совета директоров в лице Ростова Евгения Владимировича, Козлова Сергея Владимировича, Вольшонок Татьяны Игоревны, Голова Алексея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича выражается в том, что игнорируя решение высшего органа управления акционерного общества о досрочном прекращении их полномочий, приняли решение об избрании нелегитимного генерального директора общества, при этом владея информацией об избрании нового состава совета директоров и назначении на должность генерального директора Кузьмина.

При этом, как указал истец, не имеет правового значение то обстоятельство, что решение нелегитимного совета директоров от 17.11.2020, оформленное протоколом N 04/2020 о назначении генеральным директором Натурального Н.В. не оспаривалось в судебном порядке, поскольку является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как принято незаконным составом совета директоров.

Начиная с 18.11.2020 по дату подачи искового заявления о взыскании убытков, нелегитимному генеральному директору Натуральнову Н.В. выплачивалась заработная плата в размере 325 100 руб. в месяц за счет средств акционерного общества, о чем знал лично Натуральнов Н.В. и бывшие члены совета директоров в лице Ростова Евгения Владимировича, Козлова Сергея Владимировича, Вольшонок Татьяны Игоревны, Голова Алексея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича, которые приняли незаконное решение об избрании Натурального Н.В. на должность генерального директора общества.

Таким образом, истец полагает, что ответчики своими действиями по заключению трудового договора с Натуральновым Н.В. и установлении ему оклада в размере 325 100 руб. причинили ущерб АО СЗ "Виктория Девелопмент".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с положениями статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В соответствии с пунктами 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 1114/12 от 22.10.2013: последующее признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании членами совета директоров лиц, принявших решение об отчуждении имущества общества, не имеет правового значения для применения к ним ответственности, предусмотренной статьей 71 Закона об акционерных обществах.

Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав такого органа, влияя на принятие органом соответствующих решений, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 53.1 ГК РФ ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен не исчерпывающий перечень обстоятельств, при наличии которых презюмируется, что генеральный директор общества действует недобросовестно.

В настоящем случае, как установлено судом первой инстанции, недобросовестность действий нелегитимного генерального директора Натуральнова Н.В. выражается в том, что последний знал о приеме на работу нелегитимным органом управления акционерным обществом, а также о том, что на должность генерального директора Натуральнов Н.В. легитимным органом управления никогда не избирался. Так, в рамках дела N А41-78352/20 согласно картотеке арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/, исковое заявление об оспаривании решения от 28.10.2020 об избрании нового состава совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент" подано 26.11.2020, от имени Натурального Н.В. 29.12.2020 подано ходатайство об отмене доверенностей.

Таким образом, Натуральнов Н.В. как генеральный директор АО СЗ "Виктория Девелопмент", а также бывшие члены совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент", чьи полномочия были прекращены 28.10.2020, не могли не знать о необоснованности избрания Натурального Н.В., о также о заключении с ним трудового договора и выплаты заработной платы Натуральному Н.В.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчики своими действиями по заключению трудового договора с Натуральновым Н.В. и установлении ему оклада в размере 325 100 руб. причинили ущерб АО СЗ "Виктория Девелопмент". При этом ответчиками не обоснованы сумма установленного Натуральнову Н.В. оклада, размеры иных выплат и прочее.

Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица, расчету сумма налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-ндфл), АО СЗ "Виктория Девелопмент" было перечислено Натуральнову Н.В.: за ноябрь 2020 года - 190 183 руб. 50 коп.; за декабрь 2020 года -1 192 130 руб.; за 2021 год - 6 939 200 руб. (т. 3 л.д. 114-119).

Судом учтено, что надлежащих и достоверных доказательств того, что Натуральнов Н.В. в указанный период фактически исполнял обязанности генерального директора общества, ходил на работу, занимал какой-либо кабинет, проводил совещания с сотрудниками, издавал приказы и т.п. в материалы дела не представлено.

Большинство представленной переписки за подписью Н.В. Натуральнова не содержит сведений о её принятии адресатом или её направлении в адрес государственных органов и организаций.

Доводы о том, что под руководством Натуральнова Н.В. дважды продлевалось разрешение на строительство RU50-46-11179-2018 от 30.06.2018 также не нашли своего подтверждения в материалах дела (отсутствует само разрешение на строительство, отсутствуют письма, заявления о необходимости продления сроков разрешения на строительство и пр.).

Иная переписка, адресованная Натуральнову Н.В. как генеральному директору АО СЗ "Виктория Девелопмент", не может рассматриваться как подтверждающая фактическое исполнение им своих трудовых обязанностей, поскольку на тот момент в ЕГРЮЛ содержались сведения о Натуральновом Н.В. как генеральном директоре АО СЗ "Виктория Девелопмент", соответственно все организации, с которыми представлена переписка, адресовали свои обращения именно в адрес указанного в ЕГРЮЛ директора. Представленный в материалы дела протокол совещания под руководством Главы городского округа Электросталь от 09.06.202 (т. 3 л.д. 54), как единичный случай, не свидетельствует об осуществлении Натуральновым Н.В. постоянной деятельности в качестве генерального директора АО СЗ "Виктория Девелопмент".

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате неправомерных действий бывших членов совета директоров в лице Ростова Евгения Владимировича, Козлова Сергея Владимировича, Вольшонок Татьяны Игоревны, Голова Алексея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича и нелегитимного генерального директора Натуральнова Николая Викторовича причинены убытки АО СЗ "Виктория Девелопмент" в размере 8 321 513, 50 руб. в виде выплаченной Натуральнову Н.В. заработной платы генерального директора.

Ответственность членов совета директоров перед обществом является солидарной (пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). С иском к члену совета директоров о возмещении причиненных убытков вправе обратиться как общество, так и акционер (пункт 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, поскольку истцом доказано наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков, суд первой инстанции правильно удовлетворил иск.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции о недобросовестности действий ответчиков, владеющих информацией об избрании нового состава совета директоров и генерального директора.

Доводы заявителей о неизвещении ответчиков о месте и времени проведения собрания акционеров общества от 28.10.2020, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Доводы заявителей со ссылкой на внутриорганизационные обстоятельства юридического лица, наличие корпоративного конфликта не опровергают выводы суда, приведенные в обоснование принятого по данному делу решения, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-78352/20, N А41-4958/21.

Довод заявителей о том, что суд не исследовал и не учел при рассмотрении дела все представленные ответчиками доказательства и заявленные доводы, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

То обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, иное толкование подателями апелляционных жалоб норм права и отличная от данной судом оценка имеющих значение для дела обстоятельств, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.08.2022 по делу N А41- 73457/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов