Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 19АП-7534/20 по делу N А35-6803/2020

г. Воронеж

12 октября 2022 г.

Дело N А35-6803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Седуновой И.Г.,
судей	Потаповой Т.Б.,
	Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Доренского А.С.: не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Доренского А.С. на определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2022 по делу N А35-6803/2020,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Курскэнергоспецремонт" (ИНН 4632203820, ОГРН 1154632005065),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергия" обратилось с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" (далее - ООО "Курскэнергоспецремонт", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2020 (резолютивная часть от 03.11.2020) заявление ООО "Энергия" признано обоснованным, в отношении ООО "Курскэнергоспецремонт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Скрипко Е.М.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.04.2021 ООО "Курскэнергоспецремонт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров Владислав Эдуардович.

16.03.2022 конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Доренского Александра Сергеевича (далее - Доренский А.С., ответчик) на основании платежных поручений N 1844 и N 1832 от 07.09.2020, б/н от 29.09.2020, б/н от 27.10.2020, N 85 от 27.01.2021 в рамках двух договоров займа, на общую сумму 2 031 50 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Доренского А.С. денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2022 платежи, совершенные ООО "Курсэнергоспецремонт" в пользу Доренского А.С. с расчетного счета должника, открытого в Филиале Центральный ПАО Банк "ФК Открытие", на основании платежного поручения N 1844 на сумму 1 000 000 руб., платежного поручения N 1832 на сумму 74 500 руб., платежного поручения N 85 на сумму 813 000 руб., признаны недействительными. Платежи, совершенные ООО "Курсэнергоспецремонт" в пользу Доренского А.С. с расчетного счета должника, открытого в ПАО Банк "РНКБ", на основании платежного поручения от 29.09.2020 на сумму 100 000 руб., платежного поручения от 27.10.2020 на сумму 44 000 руб., признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Доренского А.С. в конкурсную массу ООО "Курсэнергоспецремонт" денежных средств в сумме 2 031 500 руб. Восстановлено право требования Доренского А.С. к ООО "Курсэнергоспецремонт" в сумме 2 031 500 руб. по договору займа от 26.08.2020 и договору займа от 01.09.2020.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Доренский А.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Доренский А.С. и иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не явились.

24.08.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу от УФНС России по Курской области, в котором уполномоченный орган просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным, а также просит провести судебное заседание в отсутствие его представителя.

02.09.2022 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает на доводы апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кроме того, 14.09.2022 и 05.10.2022 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Курскэнергоспецремонт" (заемщик) и Доренским А.С. (займодавец) были заключены договоры займа, а именно:

- от 26.08.2020 на сумму 1 074 500 руб., срок возврата по договору - 31.12.2020, размер процентов за пользование денежными средствами - 6%;

- от 01.09.2020 на сумму 957 000 руб., срок возврата по договору - 31.12.2020, размер процентов за пользование денежными средствами - 6%.

ООО "Курскэнергоспецремонт" перечислило в пользу Доренского А.С. денежные средства в качестве возврата займов платежными поручениями от 07.09.2020, от 29.09.2020, от 27.10.2020, от 27.01.2021 на общую сумму 2 031 500 руб.

Ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку действия должника по перечислению денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с признаками оказания предпочтения в отношении удовлетворения требований Доренского А.С. перед требованиями иных кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности в данном случае совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает особый режим имущественных требований к должнику, не допускающий удовлетворение требований кредиторов в индивидуальном порядке, что, по существу, направлено на предоставление кредиторам равных правовых возможностей при реализации экономических интересов в случаях, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.

В силу прямого указания пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (отступное, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в предмет доказывания входят лишь обстоятельства наличия у должника иных кредиторов, а также тот факт, что в результате совершения оспариваемой сделки требование отдельного кредитора удовлетворено или может быть удовлетворено с оказанием большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены в период с 07.09.2020 по 27.01.2021, то есть как в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Курскэнергоспецремонт" банкротом, так и после его принятия (11.09.2020).

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед ООО "Инфо-Комплекс Плюс", ООО "Комплексные инженерные системы", ООО "Гранд Каскад", ООО "Альфастрой", ИП Аушев А.М., ООО "Техно", ИП Бакай Д.Л., ООО "Мастер-Кровля", ООО "ОВК-Монтаж", ИП Поляков А.Э., ООО "Системы строительных решений", ООО "СтройМастерЛюкс", ООО "Строй-Климат", ЗАО работников "Юговостоктехмонтаж КМУ-2", ООО "ТД "Электротехмонтаж", ООО "Энергия", ООО "Бетонный завод N 4", ООО "ЦентрМонтаж", ИП Бозоров Ж.М., ИП Мамонтов И.Ю., АО "Реалист Банк", ООО "Олимпия", Банк ВТБ (ПАО).

Требования указанных кредиторов впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Пунктами 2 и 3 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых платежей Доренскому А.С. как отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом обстоятельства, связанные с осведомленностью стороны по сделке о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника в данном случае не подлежат исследованию, учитывая момент совершения оспариваемых платежей.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совокупность обстоятельств, подтверждающих совершение спорных сделок и оказание такими сделками предпочтения ответчику по отношению к иным кредиторам должника, является достаточной для признания спорных платежей на сумму 2 031 50 руб. 00 коп. недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" также просил признать оспариваемые платежи недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, как верно отметил суд, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рассматриваемом случае отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемых сделок.

По оспариваемым сделкам должник не производил безвозмездного отчуждения имущества в виде перечисления денежных средств, а произвел возврат суммы займа по договорам займа, предоставление которых никем при рассмотрении настоящего обособленного спора не оспаривалось (по данной части платежей).

Кроме того, как разъяснено в абзаце втором пункта 9.1 вышеназванного постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьей 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Закона о банкротстве является реституция - восстановление прежнего состояния сторон такой сделки.

Как разъяснено в пунктах 25, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

На основании приведенных правовых норм и разъяснений, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт наличия заемных правоотношений между ООО "Курскэнергоспецремонт" и Доренским А.С., и что договоры займа не признаны недействительными в установленном законом порядке, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Доренского А.С. в конкурсную массу ООО "Курскэнергоспецремонт" денежных средств в размере 2 031 500 руб. и восстановления права требования Доренского А.С. к ООО "Курскэнергоспецремонт" в сумме 2 031 500 руб. по договорам займа от 26.08.2020 и от 01.09.2020.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, что Доренский А.С. получил удовлетворение, превышающее причитающееся по законодательству о банкротстве, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Ссылка заявителя жалобы на то, что признавая недействительным зачет встречных требований, суд должен был восстановить взаимные требования участников сделки, что не было сделано, также не принимается во внимание с учетом того, что в данном случае оспаривался не зачет, а платежи, произведенные должником во исполнение обязательств по договорам займа.

При этом судом области восстановлено право требования Доренского А.С. к ООО "Курскэнергоспецремонт" в сумме 2 031 500 руб. по договорам займа от 26.08.2020 и от 01.09.2020.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2022 по делу N А35-6803/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - Доренского А.С. (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 90670 от 30.06.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2022 по делу N А35-6803/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б.Потапова Г.В. Владимирова