Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 13АП-26945/22 по делу N А56-53163/2020

г. Санкт-Петербург

12 октября 2022 г.

Дело N А56-53163/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

от конкурсного управляющего6Пасчечник А.О., от ООО "Эриат":Уткина А.В. (доверенность от 07.07.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26945/2022) ООО "Атект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 по делу N А56-53163/2020/пр/пр (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ООО "Эриат" о процессуальном правопреемстве в рамках дела в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Атект",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 ООО "Атект" признано несостоятельным

(банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по

упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Галичевский Игорь Николаевич, член СОАУ "Континент".

Данным судебным актом в реестр требований кредиторов ООО "АТЕКТ" включено требование ООО "ГК ИСНЕС" в размере 6 140 000 руб. неосновательного обогащения, 36 587,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Эриат" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "ГК Иснес" в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору от 11.08.2021.

Определением от 19.07.2022 заявление ООО "Эриат" удовлетворено частично.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "ГК Иснес" в реестре требований кредиторов ООО "Атект" на правопреемника ООО "Эриат", с размером требования 1 112 764 руб. 62 коп. задолженности. В остальной части в удовлетворении заявления ООО "Эриат" отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение в части осуществления правопреемства незаконным и необоснованным, просит определение отменить, осуществить испрашиваемое правопреемство с понижением очередности удовлетворения требования, предшествующей распределению ликвидационной квоты, учитывая, что ООО "Эриат" и должник являются аффилированными лицами.

ООО "Эриат" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, просило определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГК Инес" (цедент) и ООО "Эриат" (цессионарий) заключен договор от 11.08.2021 N 2870-ого уступки требования (цессии), по условиям которого цедент) уступил, а цессионарий принял права требования к должнику, вытекающее из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-103324/2019.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Эриат" об осуществлении испрашиваемого правопреемства в части требований на сумму задолженности в размере 1 112 764 руб. 62 коп.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Наличие у цедента прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам подателя жалобы оснований для осуществления понижения требований ООО "Эриат" не имеется.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее - Обзор N 3), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Указанные выводы соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Иных обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, в частности, злоупотребления сторонами договора цессии от 11.08.2021 своими правами, судом не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно отказа суда первой инстанции в осуществлении уступки в полном объеме, в отсутствие возражения заинтересованных лиц определение в указанной части не подлежит апелляционной проверке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 по делу N А56-53163/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков