Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 г. N 12АП-8935/22 по делу N А57-4189/2020

г. Саратов

13 октября 2022 г.

Дело N А57-4189/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "06" октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Билинского Павла Михайловича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2022 года по делу N А57-4189/2020 (судья Емелин Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трест ЗапБамСтроймеханизация "Механизированная колонна N 160" Грошевой Людмилы Викторовны об оспаривании сделки должника с Билинским Павлом Михайловичем

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Трест ЗапБамСтроймеханизация "Механизированная колонна N 160" (ОГРН 1166451076230, ИНН 6453148207, юридический адрес: 410065, г. Саратов, проспект 50 лет Октября, д. 116Г, корп. 33Б, оф. 2) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Трест ЗапБамСтроймеханизация "Механизированная колонна N 160" (далее - ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Грошева Л.В.

08.02.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу Билинского П.М. в общей сумме 519 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Билинского П.М. в пользу должника 519 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Недействительными сделками признаны перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" в пользу Билинского П.М. в сумме 519 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Билинского П.М. в пользу ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" денежных средств в сумме 519 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда, Билинский П.М. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2022 отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка представленных в дело документов, не учтена воля сторон по свободе совершения сделки, не учтены пояснения о расходовании средств займа на цели необходимые для осуществления хозяйственной деятельности должника.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от Билинского П.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с поступлением от конкурсного управляющего ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" Грошевой Л.В. возражений, с которыми апеллянт не ознакомлен.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку отказал в приобщении возражений конкурсного управляющего ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" Грошевой Л.В., в связи тем, что возражения не были получены лицами, участвующими в деле.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 546 от 20.11.2019 на сумму 100 000 руб., N 545 от 20.11.2019 на сумму 100 000 руб., N 21 от 13.02.2020 на сумму 100 000 руб., N 23 от 14.02.2020 на сумму 119 000 руб. и N 24 от 17.02.2020 на сумму 100 000 руб. с расчетного счета ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" N 40702810910000502788 в АО "Тинькофф Банк" в пользу Билинского П.М. перечислены денежные средства в общей сумме 519 000 руб. с назначением платежа "Возврат по договору займа от 05.09.2019" и "Возврат по договору займа".

Конкурсный управляющий полагает, что указанные перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, обратился в суд первой инстанции с заявление о признании указанных перечислений недействительной сделкой.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего обращаться в арбитражный суд от имени должника с заявлениями о признании недействительными сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 11.03.2020, а оспариваемые платежи совершены в период с 20.11.2019 по 17.02.2020, то есть в пределах годичного срока до принятия заявления о банкротстве, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, апелляционный суд полагает достаточным для ее признания доказанности обстоятельства неравноценности встречного исполнения по сделке.

Билинским П.М. представлен договор займа от 05.09.2019, заключенного между ним и должником. По условиям договора ответчик по сделке предоставляет должнику денежные средства в размере 519 000 руб. на срок до 31.12.2020. Заем является беспроцентным, что прямо предусмотрено договором.

Однако каких-либо документов, подтверждающих реальность предоставления должнику денежных средств в размере 519 000 руб. (платежные поручения, квитанции к приходному кассовому ордеру и др.) в материалы дела не представлено.

Билинским П.М. представлен реестр подтвержденных платежей ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" от Билинского П.М., представляющий собой таблицу, содержащую 23 подпункта с датами платежей, суммами платежей и номерами документов, на основании которых платеж совершен. Указанный реестр не имеет подписей и (или) печати.

Проанализировав реестр и приложенные к нему документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что платежи, отраженные в подпунктах 1-16, 19-22, совершены после 17.02.2020, следовательно, не подпадают под оспариваемый период.

Платежи от 02.09.2019, от 03.09.2019 и от 05.09.2019 совершены непосредственно за несколько дней до подписания договора займа и в день его подписания соответственно. Однако установить взаимосвязь этих платежей с договором займа от 05.09.2019 или считать их совершенными в интересах ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" не представляется возможным.

Так, согласно чеку по операции Сбербанк онлайн от 03.09.2019, неустановленным отправителем (отсутствует ФИО) с карты N **** 5799 совершен платеж на сумму 82 500 руб. в пользу Ольги Юрьевны Ш.

Согласно чеку по операции Сбербанк онлайн от 05.09.2019, неустановленным отправителем (отсутствует ФИО) с карты N **** 5799 совершен платеж на сумму 82 500 руб. в пользу Ольги Юрьевны Ш.

В соответствии с чеком по операции Сбербанк онлайн от 02.09.2019, неустановленным отправителем (отсутствует ФИО) с карты N **** 2115 совершен платеж на сумму 254 000 руб. в пользу Александра Ивановича З.

Также ответчиком по сделке представлены выписки по его лицевым счетам в ПАО Сбербанк, в которых отражено движение денежных средств за 2021 и 2022 год, то есть за пределами рассматриваемого периода.

Более того, в представленных выписках отсутствуют сведения о получателе платежей и назначении платежей.

Также ответчиком по сделке представлены договоры займа от 07.12.2020 и от 16.03.2020, заключенные с ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160", однако судом не установлено, какое отношение указанные договоры имеют к оспариваемым платежам, совершенным должником в период с 20.11.2019 по 17.02.2020.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что обоснованность оспариваемых платежей и реальность договора займа от 05.09.2019 не доказаны, спорные платежи осуществлены должником безвозмездно в отсутствие правовых оснований.

На момент совершения оспариваемых платежей ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" имело признаки неплатежеспособности, поскольку вступившим в законную силу определением от 25.11.2020 в отношении должника введено наблюдение, в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Дальневосточная Угольная Компания" в размере 2 718 759,58 руб., возникшие 16.05.2019 и подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2019 по делу N А27-16114/2019.

Кроме того, эти платежи совершены в пользу заинтересованного лица. Так, руководителем ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" являлся Билинский Михаил Павлович, он же подписал договор займа от 05.09.2019 от имени должника.

Согласно копии приказа N 6 от 01.02.2019, подписанного Билинским М.П. как руководителем должника, Билинский П.М. принят на работу в ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160".

Также в материалах дела имеется копия нотариальной доверенности от 08.04.2022 (N в реестре: 23/179-н/23-2022-3-269), удостоверенной нотариусом г. Краснодара Пушкарской Н.В., в соответствии с которой Билинский Михаил Павлович (07.11.1952 года рождения) и Билинская Александра Ивановна (07.05.1949 года рождения) уполномочили Билинского Павла Михайловича (07.08.1978 года рождения) представлять их интересы в суде.

С учетом совпадения фамилии и отчества, дат рождения, представляется, что Билинский М.П. и Билинская А.И. являются супругами, а Билинский П.М. - их сыном. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Наличие аффилированности сторон сделки предполагает предъявление к участникам оспариваемой сделки повышенного стандарта доказывания.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан вывод, что Билинский М.П. является аффилированным к ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" лицом поскольку осуществлял полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени должника (руководителя).

Таким образом, материалами дела подтверждена вся совокупность условий, необходимая для признания сделок должника недействительными, а именно: сделки были совершены без равноценного встречного предоставления, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами и в период неплатежеспособности должника.

Указанные обстоятельства также позволяют квалифицировать оспариваемую сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Билинского П.М. в пользу ООО "Трест ЗБСМ "МК N 160" денежных средств в сумме 519 000 руб.

При этом, доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не проведена надлежащая правовая оценка представленных в дело документов, не учтена воля сторон по свободе совершения сделки, не учтены пояснения о расходовании средств займа на цели необходимые для осуществления хозяйственной деятельности должника, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду их необоснованности. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, вместе с тем, относимых доказательств отсутствия признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апеллянтом не представлено.

Суд первой инстанции установил, что спорная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) в период неплатежеспособности. Вместе с тем доказательства, подтверждающие обоснованность оспариваемых платежей и реальность договора займа от 05.09.2019 не представлены.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Билинского П.М. следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

Таким образом, с Билинского П.М. подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2022 года по делу N А57-4189/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Билинского Павла Михайловича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова