Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. N 13АП-28318/22 по делу N А56-84368/2019

г. Санкт-Петербург

14 октября 2022 г.

дело N А56-84368/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Серебровой А.Ю., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вычкиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Бодровой И.А.: Демина Э.В., доверенность от 24.02.2022,

от Бодрова А.А.: Демина Э.В., доверенность от 10.08.2022,

от ООО "ГрадСтрой": Безъязыков С.А., доверенность от 27.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационные номера 13АП-28318/2022, 13АП-28320/2022) апелляционные жалобы Бодровой Ирины Алексеевны и Бодрова Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-84368/2019/суб./меры, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГрадСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Модерн" о принятии обеспечительных мер по обособленному спору N А56-84368/2019/суб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гранд",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Амиго Дизайн Спб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ООО "Гранд", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) ООО "Гранд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Гамзаев Хатаи Амирович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 197(6677) от 26.10.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "ГрадСтрой" и общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Модерн" обратились в арбитражный суд с заявлениями о привлечении солидарно контролирующих ООО "Гранд" лиц Бодрову Ирину Алексеевну (далее - Бодрова И.А.) и Бодрова Алексея Андреевича (далее - Бодров А.А.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В последствии ООО "ГрадСтрой", ООО "Юридический центр "Модерн" обратились с ходатайствами о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (Госавтоинспекции), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на имущество и имущественные права, принадлежащие Бодровой И.А. и Бодрову А.А., а также совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на имущество и имущественные права, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Престиж" (ИНН 7806334160); а также в виде запрета Бодровой И.А. и Бодрову А.А. распоряжаться принадлежащими им недвижимым имуществом и транспортными средствами, наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах Бодровой И.А. и Бодрова А.А., открытых в банке "Банк ВТБ" (ПАО) и других банках (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) за вычетом суммы прожиточного минимума ответчиков, запрета Бодровой И.А. и Бодрову А.А., открывать другие счета в банке "Банк ВТБ" (ПАО), наложения ареста на денежные средства ООО "Престиж" (ИНН 7806334160), находящиеся на следующих расчётных счетах (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), за вычетом сумм заработной платы работников ООО "Престиж" в публичном акционерном обществе "Банк ВТБ" - расчётный счёт N 40702810450000018408; в публичном акционерном обществе "ЭНЕРГОМАШБАНК" - расчётный счёт N 40702810101070018897; в Санкт-Петербургском филиале ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" - расчётные счета N 40702810806000074835, 40702810106003064458, 40702810106000058616, 40702810506000064420; в Северо-Западном банке ПАО "Сбербанк России" - расчётный счёт N 40702810355000027154, а также наложения ареста на другое имущество ООО "Престиж", включая денежные средства, имущественные права, транспортные средства.

Определением от 04.08.2022 суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной ИФНС России N 10 по Ленинградской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на имущество и имущественные права, принадлежащие Бодровой И.А., Бодрову А.А.; запретил Бодровой И.А., Бодрову А.А. распоряжаться принадлежащим им недвижимым имуществом и транспортными средствами; а также наложил арест на денежные средства, находящиеся на счетах Бодровой И.А. и Бодрова А.А., открытых в банке "Банк ВТБ" (ПАО) и других банках (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в пределах 411 543 206,22 руб. для каждого, за исключением денежных средств, поступающих к ним в размере прожиточного минимума для них самих и лиц, находящихся на иждивении, установленного в местах проживания для соответствующей категории населения, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В апелляционных жалобах Бодрова И.А. и Бодров А.А., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела, просят определение суда от 04.08.2022 отменить. По мнению подателей жалоб, заявителями не доказана необходимость принятия обеспечительных мер, не приведены обстоятельства по отчуждению Бодровой И.А. и Бодровым А.А. принадлежащего им имущества, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения не подтверждён. Апеллянты полагают нецелесообразным наложение ареста на денежные средства ответчиков в размере 411 543 206,22 руб., поскольку ООО "Гранд" располагает значительным объёмом активов для удовлетворения требований кредиторов, в частности, конкурсный управляющий располагает исполнительными листами на взыскание дебиторской задолженности на сумму 317 165 77, 55 руб., в конкурную массу возвращён автомобиль рыночной стоимостью 6 900 000 руб. Бодров А.А. дополнительно указал на то, что на его иждивении находятся двое несовершеннолетних детей и принятые обеспечительные меры не позволят в полной мере обеспечить их потребности.

Представитель Бодровой И.А. и Бодрова А.А. настаивал на апелляционных жалобах, а представитель конкурсного кредитора против их удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционных жалоб в пределах заявленных в них доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявления или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Необходимость в принятии обеспечительных мер возникает тогда, когда непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 указанной статьи.

Согласно пункту 10 постановления N 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Поскольку обеспечительные меры применяются для предупреждения затруднительности/невозможности исполнения судебного акта и (или) причинения вреда заинтересованным в положительном исходе спора лицам, то есть, принятие обеспечительных мер может обусловливаться не только фактически совершаемыми, но и предполагаемыми действиями ответчиков по отношению к своему имуществу, включая недвижимое имущество; значение имеет степень вероятности совершения таких действий.

Абзацем вторым пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Частично удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и кредитора, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание возможность того, что субсидиарные должники, сохранившие право распоряжаться принадлежащим им имуществом, имеют возможность в любой момент избавиться от него, в результате чего экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности будет утрачен. При этом в целях обеспечения условий ответчиков для нормального существования суд счёл возможным наложить арест на денежные средства в сумме 411 543 206,22 руб. в отношении каждого из ответчиков, исключив денежные средства, поступающие к ним в размере прожиточного минимума для них самих и лиц, находящихся на иждивении, установленного в местах проживания для соответствующей категории населения, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьёй 101 Закона N 229-ФЗ.

Принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства привлекаемого к субсидиарной ответственности лица гарантирует возможность своевременного пополнения конкурсной массы в случае удовлетворения соответствующего заявления.

Обеспечительные меры в исследуемой части соразмерны заявленным требованиям, отказ в принятии обеспечительных мер может затруднить либо исключить исполнение судебного акта, вынесенного по существу спора, обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, соответствуют принципам разумности и соблюдения баланса интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что ООО "ГрадСтрой" располагает значительными активами для погашения требований кредиторов, в частности исполнительными листами на сумму 317 165 777,65 руб., так как апеллянтами не подтверждена реальность пополнения конкурсной массы за счёт поименованной дебиторской задолженности.

Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание и то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021 по делу N А40-222003/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2022, с акционерного общества "Главного Управления обустройства войск" в пользу ООО "Гранд" взыскано 165 172 134,22 руб. задолженности, 510 000 руб. судебных издержек.

Между тем, определением Верховного Суда Российской Федерации (резолютивная часть от 06.10.2022) названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Таким образом, принятие этой задолженности в качестве актива должника является преждевременным.

Согласно сообщению, опубликованному на сайте ЕФРСБ N 9207270 от 13.07.2022, реализован на публичных торгах за 3 500 000 руб. Из отчёта конкурсного управляющего по состоянию на 12.08.2022 следует, что часть денежных средств от реализации направлена на погашение текущих расходов должника, остаток денежных средств на счёте должника составил 1 258 349, 62 руб.

При таком положении суждения подателей жалоб о наличии у должника значительных активов для погашения требований кредиторов признаны апелляционным судом несостоятельными.

Апелляционная инстанция обращает внимание на то, что при вынесении определения суд принял во внимание наличие у Бодрова А.А. на иждивении несовершеннолетних детей, определив в качестве исключения прожиточный минимум на ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, не подлежат аресту.

Необходимо отметить временный характер принимаемых обеспечительных мер, максимальный период действия которых ограничен рассмотрением заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве компании. Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путём принятия обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего (принятого) судебного акта, предотвращение значительного ущерба заявителю (взыскателю) и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

В свою очередь, Бодрова И.А. и Бодров А.А. не лишены возможности в порядке части 1 статьи 94 АПК РФ предоставить встречное обеспечение путём внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере предъявленного требования, предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму и ходатайствовать об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 по делу N А56-84368/2019/суб./меры в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва М.В. Тарасова