Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 01АП-6824/22 по делу N А79-3831/2021

17 октября 2022 г.

А79-3831/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновым К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-К" Гузаирова Аделя Ильгизаровича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.08.2022 по делу N А79-3831/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-К" (ИНН 2130154372, ОГРН 1152130006170) Гузаирова Аделя Ильгизаровича к обществу с ограниченной ответственностью Строительной фирме "Техэнергострой" (ИНН 1650230772, ОГРН 1111650020900) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в общем размере 34 912 929 руб. 60 коп, совершенных в период с 14.11.2019 по 31.08.2020, применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-К" (далее - ООО "Стройресурс-К", должник) конкурсный управляющий должника Гузаиров Адель Ильгизарович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению должником в период с 14.11.2019 по 31.08.2020 денежных средств в общем размере 34 912 929 руб. 60 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Техэнергострой" (далее - ответчик, ООО Строительная фирма "Техэнергострой", Общество) и применении последствии недействительности сделки в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника 34 912 929 руб. 60 коп.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 12.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стройресурс-К" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие неисполненных обязательств ООО "Стройресурс-К" перед иным кредитором на момент совершения оспариваемых сделок, что свидетельствует о неплатежеспособности должника. Спорные сделки следует расценивать как вывод имущества должника из конкурсной массы в целях нарушения имущественных прав кредиторов, требования которых включены в реестр.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Строительная фирма "Техэнергострой" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО Строительная фирма "Техэнергострой" (субподрядчик) и ООО "Стройресурс-К" (подрядчик) 23.07.2019 заключен договор субподряда N стр46/2019, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ на объекте: "Реконструкции на объекте ПРЗ ПАО "Камаз". "Столовая на 1100 посадочных мест N 111 (инвентарный N 001272001), в рамках ПК-33 от 23.03.2018", а подрядчик обязуется принять результаты выполненных работ и оплатить его.

ООО Строительная фирма "Техэнергострой" договор исполнило, что подтверждается представленными в материалы дела актами по форме КС-2, КС-3, актами сверки взаимной задолженности, книгами продаж ответчика и покупок должника за 2019 - 2020 годы.

Решением суда от 23.12.2021 ООО "Стройресурс-К" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гузаиров Адель Ильгизарович.

При анализе расчетного счета должника конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки по перечислению должником ООО Строительная фирма "Техэнергострой" в период с 14.11.2019 по 31.08.2020 денежных средств в общем размере 34 912 929 руб. 60 коп.

Полагая, что указанные банковские операции по перечислению денежных средств со счета должника в адрес ответчика совершены без встречного исполнения со стороны ответчика, сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки совершены в период с 14.11.2019 по 31.08.2020, то есть в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в пределах сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 23.07.2019 между Обществом (субподрядчик) и должником (подрядчик) заключен договор субподряда N стр46/2019, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ на объекте: "Реконструкции на объекте ПРЗ ПАО "Камаз". "Столовая на 1100 посадочных мест N 111 (инвентарный N 001272001), в рамках ПК-33 от 23.03.2018", а подрядчик обязуется принять результаты выполненных работ и оплатить его.

Представленными в материалы обособленного спора актами по форме КС-2, КС-3, актами сверки взаимной задолженности подтверждается выполнение Обществом в рамках указанного договора субподряда работ на общую сумму 34 912 929 руб. 60 коп.

Более того, в книгах продаж ответчика и покупок должника за 2019 - 2020 годы отражены факты оказания ответчиком должнику работ по вышеуказанному договору субподряда.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие ведение в 2019 - 2020 годах деятельности в масштабах позволяющих поставить выполнить должнику работы на сумму 34 912 929 руб. 60 коп. (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах за 2019 - 2020 годы, расчет страховых взносов за 2020 год).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что спорными сделками по перечислению денежных средств должник произвел оплату ответчику за выполненные работы в рамках исполнения обязательств по договору субподряда, при этом реальность выполнения работ ответчиком должнику подтверждается материалами обособленного спора.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не представил документальных доказательств подтверждающих факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, равно как и наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции верно установлено, что правовые основания для отнесения Общества. к заинтересованным лицам должника, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, отсутствуют, доказательства обратного суду не представлены.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается наличием задолженности должника перед ООО "Татсантехмонтаж", взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2020 по делу N А65-1127/2019, вступившим в законную силу 20.10.2020, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как наличие долга перед отдельным кредитором не является безусловным основанием полагать, что должник был не способен исполнить свои обязательства и являлся неплатежеспособным, поскольку понятие "неплатежеспособности" не тождественно "не оплате конкретного долга отдельному кредитору".

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Поскольку добросовестность ответчика, исполнение им в полном объеме обязательств по выполнению работ подтверждается материалами данного обособленного спора, оснований для признания оспоренных сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеется.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорных сделок ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С ООО "Стройресурс-К" в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., поскольку определением от 08.09.2022 последнему предоставлялась отсрочка по ее уплате в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.08.2022 по делу N А79-3831/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-К" Гузаирова Аделя Ильгизаровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-К" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис