|
18 октября 2022 г.
|
Дело N А33-516/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена "12" октября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" октября 2022 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,
судей: Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,
при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гринтал" Верхотурова Владимира Викторовича,
Прощенко Зинаиды Федоровны,
от Прощенко Зинаиды Федоровны: Дядело М.Ю., представителя по доверенности от 21.10.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гринтал" Верхотурова Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от "28" июля 2022 года по делу N А33-516/2019к26,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Гринтал" (ИНН 2466036165, ОГРН 1022402675272, далее - должник, ООО "Гринтал") банкротом поступило заявление Прощенко Зинаиды Федоровны о включении в реестр требований кредиторов 156 600 рублей заработной платы по судебному приказу мирового судьи судебного участка N 91 в Центральном районе г. Красноярска от 12.01.2018 по делу N 2-0141/91/2018, 1 160 154 рублей 77 копеек заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск, выходного пособия, компенсации за задержку выплат по решению Центрального районного суда г. Красноярска от 21.12.2021, 1 100 000 рублей и 3 026 167 рублей 20 копеек перечислений в адрес ОСП по Центральному району города Красноярска за переданный объект недвижимости.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.07.2022 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника отказано. В порядке разрешения разногласий требование Прощенко Зинаиды Федоровны, как кредитора по текущим платежам, учтено частично в размере 1 100 000 рублей - основного долга, 3 026 167 рублей 20 копеек - основного долга, в порядке, установленном абзацем 6 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Производство по требованию о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 156 600 рублей, 1 160 154 рублей 77 копеек, прекращено.
Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гринтал" Верхотуров Владимир Викторович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что требования Прощенко Зинаиды Федоровны на сумму 4 126 167 рублей 20 копеек не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов должника и должны погашаться после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В силу статьи 19 Закона о банкротстве Прощенко Зинаида Федоровна является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Внесение Прощенко З.Ф. должнику спорных денежных средств носит внутренний характер и не может конкурировать с обязательствами должника перед другими участниками оборота (независимыми кредиторами). Прощенко З.Ф., продолжая контролировать деятельность должника после принятия заявления о признании его банкротом (участник и являлась главным бухгалтером должника до введения процедуры конкурсного производства), избирая соответствующую модель поведения (внесла денежные средства в размере 4 126 167 рублей 20 копеек, прикрываясь исполнительным производством, получила нежилое помещение, рыночная стоимость которого превышала внесенную сумму), фактически приняла на себя риск вытекающих неблагоприятных последствий. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу NА33-561/2019к11 была установлена заинтересованность Прощенко З.Ф. к должнику, а также возможность определять действия должника.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.09.2022. В соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 12.10.2022.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 19.08.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 20.08.2022 11:17:41 МСК.
Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 в составе суда произведена замена судьи Радзиховской В.В. на судью Инхирееву М.Н.
В судебном заседании конкурсный управляющий Верхотуров Владимир Викторович поддержал требования апелляционной жалобы. Пояснил, что оспаривает определение суда первой инстанции только в части учета требования Прощенко Зинаиды Федоровны, как кредитора по текущим платежам, частично в размере 1 100 000 рублей - основного долга, 3 026 167 рублей 20 копеек - основного долга, в порядке, установленном абзацем 6 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.
Представитель Прощенко Зинаиды Федоровны отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Не возразил против рассмотрения определения суда первой инстанции в обжалуемой части. Полагает определение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Должнику на праве собственности принадлежало нежилое помещение общей площадью 123,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Батурина, д. 10, кадастровый номер 24:50:0000000:100793 (далее - нежилое помещение).
Судебными приказами мирового судьи судебного участка N 91 г. Красноярска с должника в пользу Прощенко Зинаиды Федоровны взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.09.2017 по 31.12.2018 в общем размере 1 280 738 рублей.
В рамках сводного исполнительного производства N 40920/17/24014-ИП о взыскании с ООО "Гринтал" задолженности по заработной плате в общем размере 7 867 389 рублей 55 копеек организовано проведение торгов.
В связи с признанием торгов несостоявшимися, взыскатель Прощенко Зинаида Федоровна выразила намерение оставить нежилое помещение за собой по цене на 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества должника, что составило 5 321 822 рубля 25 копеек.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.02.2019 нежилое помещение передано Прощенко Зинаиде Федоровне и принято ею по акту приема-передачи, зарегистрирован переход права собственности.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А33-516/2019к11 сделка по передаче нереализованного помещения взыскателю Прощенко Зинаиде Федоровне в исполнительном производстве признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Прощенко Зинаиде Федоровне возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение, восстановлено право требования Прощенко Зинаиды Федоровны к ООО "Гринтал".
Признание сделки недействительной явилось основанием для обращения Прощенко З.Ф. в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Гринтал", в том числе задолженности в размере 4 126 167 рублей 20 копеек.
Суд первой инстанции, рассматривая заявление Прощенко З.Ф., определил данное требование кредитора как текущее обязательство должника.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как уже было отмечено ранее, определение суда в части отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, прекращения производства по требованию о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 316 754 рубля 77 копеек не оспаривается, заявитель не согласен с определением в части учета требования Прощенко Зинаиды Федоровны, как кредитора по текущим платежам, частично в размере 1 100 000 рублей - основного долга, 3 026 167 рублей 20 копеек - основного долга, в порядке, установленном абзацем 6 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.
В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.
Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается, в том числе лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Наличие заинтересованности (аффилированности) между должником и Прощенко Зинаидой Федоровной подтверждается материалами настоящего дела и сторонами не оспаривается.
Между тем, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Согласно пункту 6.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020) (далее - Обзор от 29.01.2020), если исполнение чужого обязательства осуществлено контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника, такое погашение долга является разновидностью финансирования, поскольку направлено на блокирование возможности независимого кредитора инициировать возбуждение дела о банкротстве должника и создание тем самым условий для продолжения предпринимательской деятельности в ситуации имущественного кризиса, маскируя его вопреки требованиям пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Подобного рода финансирование признается компенсационным.
Названные ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).
Изложенные в Обзоре правовые позиции о субординации требований непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным. Таким образом, по общему пр
