Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 13АП-27073/22 по делу N А56-44259/2021

г. Санкт-Петербург

18 октября 2022 г.

Дело N А56-44259/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Барахтян Д.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12.10.2022

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27073/2022) ООО "Аиркат Климатехник" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 по делу N А56-44259/2021/тр17, принятое по заявлению ООО КБ "Агросоюз" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аиркат Климатехник"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 04.08.2021, в отношении ООО "Аиркат Климатехник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 14.08.2021 N 144.

ООО КБ "Агросоюз" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 32 130 473,1 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 22.07.2022 требование ООО КБ "Агросоюз" включено в реестр требований кредиторов ООО "Аиркат Климатехник" в размере 32 130 473,18 руб., в том числе 17 372 959,78 руб. основной долг, 7 367 664,75 руб. проценты за пользование кредитом, 7 389 848,65 руб. пени. Указанное требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. При этом требование в части пени в силу пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным определением, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Аиркат Климатехник" обратилсь с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать. В обоснование жалобы должник ссылается, что факт выплаты денежных средств по кредитным договорам не доказан.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, для предоставления дополнительных документов.

В судебном заседании, состоявшемся 12.10.2022, явку представителей обеспечил кредитор, временный управляющий должником.

Судебное заседание по ходатайству кредитора проведено в режиме веб-конференции с использованием электронной системы "Картотека арбитражных дел".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

задолженность является денежным обязательством, возникшим из заключенных между ООО КБ "Агросоюз" и ООО "Аиркат Климатехник" кредитных договоров, а именно: N Ю-КЛЗ-0002-59/18 от 18.04.2018 г., N Ю-ОВ-0002/-3/18 от 18.04.2018 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 по делу N А40-285419/18-4-204Б ООО Коммерческий банк "Агросоюз" (ООО КБ "Агросоюз") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов"

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства по состоянию на дату введения процедуры банкротства в отношении ООО КБ "Агросоюз" была выявлена задолженность ООО "Аиркат Климатехник" перед ООО КБ "Агросоюз"

- по кредитному договору N Ю-КЛЗ-0002-59/18 от 18.04.2018 в сумме 14 462 713,85 руб. из которых: основной долг 7 829 330,00 руб., проценты 3 314 604,91 руб., пени 3 318 778,94 руб.

- по кредитному договору N Ю-ОВ-0002/-3/18 от 18.04.2018 в сумме 17 667 759,33 руб. из которых: основной долг 9 543 629,78 руб., проценты 4 053 059,84 руб., пени 4 071 069,71 руб.

31.10.2018 между ООО КБ "Агросоюз" и ООО "Восход" (ИНН 5029234177, ОГРН 5029234177) заключен договор уступки N 31/10-3/1, согласно которому право требования к ООО "Аиркат Климатехник" перешло к ООО "Восход".

В рамках дела о банкротстве Банка рассматривалось заявление о признании недействительным договора цессии N 31/10-3/1 от 31.10.2018 и применении недействительности сделки в виде восстановления перед Банка право требования по кредитным договорам от 18.04.2018 N Ю-КЛЗ-0002-59/18, от 18.04.2018 N Ю-ОВ-0002-3/18.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021 (дата объявления резолютивной части) по делу N А40-285419/18-4-204Б заявление о признании недействительным договора цессии N 31/10-3/1 от 31.10.2018 и применении недействительности сделки в виде восстановления перед Банка право требования по кредитным договорам от 18.04.2018 N Ю-КЛЗ-0002-59/18, от 18.04.2018 N Ю-ОВ-0002-3/18 удовлетворено.

Пунктом 1 статьи 126 и пунктом 1 статьи 142 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства и установление их размера осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве с учетом того, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) кредитор для включения в реестр требований кредиторов должника может обратиться с требованием, основанным на признанной недействительной сделке должника, соответственно, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Как указано в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 поскольку в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения и такое правило распространяется на признанную недействительной оспоримую сделку, то в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

Исходя из анализа определения Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021 по делу N А40-285419/2014 следует, что договор цессии N 31/10-3/1 от 31.10.2018, которым были уступлены права Банка к должнику по кредитным договорам от 18.04.2018 N Ю-КЛЗ-0002-59/18, от 18.04.2018 N Ю-ОВ-0002-3/18 был признан недействительной сделкой по основаниям пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, право требования Банка к должнику по кредитным договорам от 18.04.2018 N Ю-КЛЗ-0002-59/18, от 18.04.2018 N Ю-ОВ-0002-3/18 было восстановлено.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьями 807 и 809 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Иностранная валюта и валютные ценности могут быть предметом договора займа на территории Российской Федерации с соблюдением правил статей 140, 141 и 317 названного Кодекса.

Задолженность в вышеуказанном размере подтверждена кредитными договорами N Ю-ОВ-0002/-3/18 от 18.04.2018, N Ю-КЛЗ-0002-59/18 от 18.04.2018, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021 по делу NА40-285419/2014, в котором рассматривался вопрос о действительности договора цессии. Из документов следует, что кредит предоставлен до подачи заявления о признании должника банкротом, то есть задолженность текущей не является.

Доказательств оплаты заявленного требования не представлено.

Банк представил доказательства исполнения кредитных договоров в виде выписок по счету.

Опечатки в судебном акте не привели к принятия неправильного решешения.

Учитывая изложенное, требование ООО КБ "Агросоюз" в размере 32 130 473,18 руб., в том числе 17 372 959,78 руб. основной долг, 7 367 664,75 руб. проценты за пользование кредитом, 7 389 848,65 руб. пени, следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения.

С учетом изложенного апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 по делу N А56-44259/2021/тр17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова