|
17 октября 2022 г.
|
Дело N А34-8054/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Белоусовой Валентины Петровны и Белоусова Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 по делу N А34-8054/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
21.06.2021 Арбитражным судом Курганской области объявлена резолютивная часть решения, должник - Белоусова Валентина Петровна (далее - Белоусова В.П.) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Алексеев Игорь Васильевич (далее - финансовый управляющий должника Алексеев И.В.).
13.01.2022 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление Постовалова Евгения Сергеевича (далее - Постовалов Е.С.), просит:
- восстановить пропущенные сроки исковой давности на основании и в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- признать недействительным договор купли-продажи от 19.03.2014 нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1Б, заключенного между Белоусовой Валентиной Петровной и Белоусовым Владимиром Викторовичем;
- применить последствия недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу Белоусовой Валентины Петровны нежилого помещения (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельного участка (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенных по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1Б.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2022 (с учетом определения Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022) заявление удовлетворено. Суд определил: признать недействительным договор купли-продажи от 19.03.2014 (регистрация 28.03.2014) недвижимого имущества, заключенный между Белоусовой В.П. и Белоусовым В.В. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Белоусова В.В. возвратить в конкурсную массу Белоусовой В.П. имущество: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д. 1Б.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 04.08.2022, Белоусова В.П. и Белоусов В.В. (далее - податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить.
В обосновании доводов жалоб апеллянты указывает на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.10.2022.
До начала судебного заседания от Постовалова Е.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 54319), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.
От финансового управляющего должника Алексеева И.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. N 55037).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
Оспариваемая сделка совершена должником до 01.10.2015, а, следовательно, как верно установил суд, правовым основанием для признания их недействительными может являться только нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, подтверждено сведениями из Управления ЗАГС, и не оспаривается сторонами ответчик Белоусов В.В. является родным братом супруга должницы.
На основании изложенного, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, суд установил, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Как следует из материалов дела, 19.03.2014 (т.д. 1, л.д. 11) между должницей Белоусовой В.П. и ответчиком Белоусовым В.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (регистрация 28.03.2014), по условиям которого в собственность Белоусова В.В. было передан: нежилое помещение (кадастровый номер 45:22:030109:623) и земельный участок (кадастровый номер 45:22:030109:140), расположенные по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, д. 1Б.
Условиями договора установлено, что имущество оценено сторонами в размере 300 000 руб. за земельный участок и 250 000 руб. за здание магазина, денежные средства уплачены покупателем до подписания договора.
Должник и ответчик указали, что 20.03.2013 Белоусовой В.П. Белоусовым В.В. был предоставлен займ в размере 700 000 руб. под расписку для приобретения магазина по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1Б (т.д. 3, л.д. 90).
В период с мая по ноябрь 2013 года было возвращено 100 000 руб. Ввиду того, что возможности отдать весь долг у должницы не имелось, было предложено передать Белоусову В.В. спорное помещение с земельным участком в счет возврата долга.
В материалы дела ответчиком представлены документальные сведения о наличии у него в спорный и предшествующие спорному периоду дохода (т.д. 3, л.д. 89), согласно которым в 2012 году Белоусовым В.В. был получен доход в размере 378 738 руб. 57 коп. При этом за предыдущие периоды 2009 - 2011 г.г. и последующий 2013 год ежегодная сумма дохода составляла 293 тыс. руб. - 387 тыс. руб.
Заявителем приведены доводы о том, что размер дохода ответчика с учетом наличия семьи в спорный период (жены и ребенка, на тот момент несовершеннолетнего) в отсутствие сведения о доходах супругу не мог позволить ему предоставить 20.03.2013 займ в адрес Белоусовой В.П. в размере 700 000 руб.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик указал, что у него имелись накопления, поскольку планировалось использовать денежные средства на улучшение жилищных условий.
Однако каких-либо документальных сведений в подтверждение указанных обстоятельств в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, иного из материалов дела не следует.
Таким образом, ответчиком документально не подтверждены наличие у ответчика денежных средств в достаточном размере на момент заключения с должником договора займа 20.03.2013, а, соответственно, и предоставление займа должнику.
Доводы заявителя о безвозмездности передачи должником ответчику спорного имущества в условиях отсутствия доказательств передачи займа не опровергнуты.
Судом установлено, что спорное имущество было приобретено должником по договору купли-продажи от 25.03.2013 у Курочкиной М.А. (т.д. 1, л.д. 12) за 2 000 000 руб., из которых: 1 800 000 руб. - за здания магазина, 200 000 руб. - за земельный участок, с использованием привлеченных кредитных средств по договору с АО "Россельхозбанк" от 07.03.2013 N 134501/0003.
Однако, расписка о передаче денежных средств от 20.03.2013 не содержит указания на предоставление займа для целей приобретения Белоусовой В.П. спорного имущества.
Заявителем не приведены доводы о том, что стоимость имущества не соответствует рыночной с учетом приобретения его должником первоначально по цене существенно выше (1 800 000 руб. за магазин и 200 000 руб. за земельный участок), чем определено сторонами в спорном договоре (250 000 руб. и 300 000 руб. соответственно).
Вместе с тем, указанные доводы также не опровергнуты должником и ответчиком, в суде первой инстанции были даны пояснения о том, что цена имущества существенно снизилась, а также финансовое состояние должника ухудшилось (необходимости расчетов с контрагентами), в связи с открытием в г. Шумиха Курганской области магазинов, принадлежащих торговым сетям "Магнит", "Пятерочка", "Метрополис".
Из материалов дела следует, что суд первой инстанции предлагал сторонам представить документальные сведения в подтверждение приведенных доводов, однако, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, какие-либо документы в подтверждение обстоятельств, на которые ссылались ответчик и должник, не представлено, за содействием к суду в целях получения документов стороны не обращались, каких-либо документальных сведений в отношении проведения должником расчетов с контрагентами, о снижении покупательной способности населения, о снижении цен на коммерческую недвижимость также не представлено, сведения о расходовании должником денежных средств по договору займа отсутствуют.
Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно отнеся критически к доводам должника и ответчика о том, что имущество было отчуждено по спорной сделке по рыночной цене, в подтверждение чего представлены сведения (т.д. 3, л.д. 114) о продаже с торгов в 2016 году в деле о банкротстве N А34-6467/2013 имущества, расположенного по адресу: г. Шумиха Курганской области, ул. Белоносова, д. 24-В.
Доказательств сходности и идентичности реализованных объектов с характеристиками спорного имущества (технического состояния) не представлено.
Кредитором Постоваловым Е.С. указывалось, что нежилые помещения по ул. Белоносова, д. 24-В не относятся к помещениям магазинов (объектов торговли) и находятся в промышленной зоне г. Шумихи, практически на окраине города (скрин), а помещение магазина по ул. Белоносова 1-б расположено на транспортной развязке, где вокруг расположено значительное количество различных магазинов и объектов торговли, имеет высокую покупательскую проходимость.
Ответчиком и должником указанные обстоятельства не опровергнуты.
При этом, как правомерно отмечено судом, что стоимость объектов аналогов в 2016 году применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора правового значения не имеет, поскольку размер стоимости спорного имущества подлежит оценке по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки19.03.2014 (в ходе судебного разбирательства в ответ на вопрос суда о возможности назначения и проведения по делу судебной экспертизы были даны пояснения об отсутствии намерения на обращения к суду с таким ходатайством).
Экономические мотивы принятия имущества в г. Шумиха Курганской области, с учетом проживания Белоусова В.В. в г. Челябинске с 21.12.2007 (т.д. 3, л.д. 82), не раскрыты перед судом и апелляционной инстанции, доказательств несения расходов по содержанию спорного имущества не представлено. При этом, иного имущества у Белоусова В.В., за исключением квартиры в г. Челябинске и спорного, не имеется, что подтверждено сведениями из ЕГРН.
Доводы о том, что о стоимости имущества также свидетельствует тот факт, что Белоусовым В.В. спорное здания магазина было сдано в аренду только 25.04.2017 (т.д. 3, л.д. 94), также не принимаются судом. Указанное обстоятельство свидетельствует, по мнению суда, о непринятии Белоусовым В.В. мер по сдаче имущества в аренду за период в течение более трех лет с момента заключения оспариваемого договора (с 09.03.2014 по 25.04.2017), поскольку доказательств принятия таковых мер в материалы дела не представлено.
Кредитором указано, что Белосова В.П. и ее супруг зарегистрированы и проживают по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Светлая, 14, собственник жилого дома - Маханьков А.М., который является индивидуальным предпринимателем (т.д. 1, л.д. 48), осуществляющим деятельность в магазине "Мясная лавка" по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Белоносова, 1 Б. что подтверждается фотоматериалами, представленными в дело (т.д. 1, л.д. 50-56).
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имущество отчуждено должником в адрес заинтересованного лица, осведомленного о его финансовом положении, в отсутствие встречного предоставления (неподтвержденность передачи займа), в отсутствие сведения о рыночной стоимости. При этом, в результате совершения сделки из собственности должника выбыл единственный ликвидный объект, доход от реализации которого мог быть направлен на удовлетворение требований независимых кредиторов (единственное недвижимое имущество из собственности Белоусова Ю.В. выбыло 08.09.2014).
Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению безвозмездно единственного ликвидного имущества у должника имелись обязательства перед кредиторами.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Белоусова В.П. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в период с 03.02.2012 по 25.07.2014.
Определениями Арбитражного суда Курганской области по делу о банкротстве должника в реестр требований кредиторов включены требования четырех кредиторов на общую сумму 2 609 290 руб. 49 коп.
07.03.2013 между АО "Россельхозбанк" и ИП Белоусовой В.П. был заключен кредитный договор N 134501/0003, согласно которому ИП Белоусовой В.П. выдан кредит в сумме 1 000 000 руб. сроком до 03.03.2016 под 18% годовых.
За счет привлечения кредитных средств по договору купли-продажи от 25.03.2013 должником у Курочкиной М.А. (т.д. 1, л.д. 12) за 2 000 000 руб. было приобретено спорное имущество.
Требования банка подтверждены решением Шумихинского районного суда Курганской области от 09.12.2014 по делу N 2-866/2014 (т.д. 3, л.д. 50) о взыскании солидарно с должницы и ее супруга денежных средств.
Согласно расчету задолженность составила: 1 540 711,91 руб., из них: 591 173,54 руб. - основной долг, 861 023,11 руб. - неустойка, 84 293,02 руб. - проценты, 2 615,43 руб. - комиссия, 1 606,81 руб. - госпошлина.
Определением суда от 11.11.2021 (резолютивная часть) произведена замена АО "Россельхозбанк" на Постовалова Евгения Сергеевича.
04.10.2012 между акционерным обществом "Тинькофф Банк" и Белоусовой В.П. заключен договор N 0029655933 о предоставлени
