Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 01АП-7088/22 по делу N А11-1133/2022

г. Владимир

11 октября 2022 г.

Дело N А11-1133/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Научно-технический центр "Владипор" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2022 по делу N А11-1133/2022 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,

при участии:

от истца - акционерного общества "РОСНАНО" - Козлова Д.В. по доверенности от 25.01.2022 сроком действия до 08.04.2023 (диплом ДВС 0469513 от 31.07.20);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владипор-М" (далее - ООО "Владипор-М", ответчик) с требованием об обязании продать 16 170 обыкновенных именных акций АО "РОСНАНО" по цене, составляющей 1 руб. за одну продаваемую акцию, о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта, начисляемой с момента истечения трех месяцев с даты вступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения ответчиком решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "РМ Нанотех", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Баженов Иван Григорьевич, Бондарь Ольга Анатольевна, Дубяга Владимир Павлович, закрытое акционерное общество Научно-технический центр "Владипор" (далее - ЗАО НТЦ "Владипор").

28.07.2022 ЗАО НТЦ "Владипор" обратилось с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 22.08.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО НТЦ "Владипор" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Заявитель указывает, что требование ЗАО НТЦ "Владипор" о признании сделки недействительной в части подпункта 5.11.1 акционерного соглашения исключает требование истца к ответчику; суд не указал законное основание (положение действующего законодательства), которое определяет императивность суждения, что требования ЗАО НТЦ "Владипор" и АО "РОСНАНО" должны быть взаимоисключающими, а также, что ЗАО НТЦ "Владипор" обязано в рамках ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, заявить требование к ответчику (ООО "Владипор-М"); не предоставил ЗАО НТЦ "Владипор" возможности заявить свои требования к истцу.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителя, ответчика и иных третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного требования вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика, и вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

ЗАО НТЦ "Владипор", являясь участником ООО "Владипор-М", со ссылкой на статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным условие об обязанности ООО "Владипор-М" продать 7,28% обыкновенных именных акций АО "РМ Нанотех" истцу - АО "РОСНАНО".

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у ЗАО НТЦ "Владипор" как у участника ООО "Владипор-М" права оспаривать от имени данного общества совершенные им сделки.

Вместе с тем в рассматриваемом случае ЗАО НТЦ "Владипор" не заявляет каких-либо требований относительно предмета начавшегося процесса, не предъявляет требований к ответчику, что в силу положений статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает его вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.

При этом предметом настоящего спора является требование о понуждении ООО "Владипор-М" продать АО "РОСНАНО" по заранее определенной пунктом 5.11 дополнительного соглашения от 25.10.2013 N 2 к Акционерному соглашению цене часть акций АО "РМ Нанотех", основанные на пунктах 1, 7 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Пунктом 4 Закона об АО предусмотрено, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

По смыслу пункта 4 статьи 32.1 Закона об АО правом на оспаривание договора, заключенного стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, обладает лицо, имеющее статус акционера и являющееся стороной данного соглашения.

Принимая во внимание изложенное, суд на основании анализа характера заявленных истцом и ЗАО НТЦ "Владипор" требований, с учетом возможных материально-правовых последствий пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Апелляционная инстанция считает определение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанциии отклонены, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта и не подтверждены материалами дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО НТЦ "Владипор" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2022 по делу N А11-1133/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Научно-технический центр "Владипор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.А. Назарова