Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. N 09АП-59380/22 по делу N А40-47459/2022

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 09АП-59380/22 по делу N А40-47459/2022

г. Москва

17 октября 2022 г.

Дело N А40-47459/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей О.Н. Лаптевой, Е.А. Птанской

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Парсон" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2022 года по делу N А40-47459/22, принятое по исковому заявлению ООО "Парсон" (ОГРН 1047797043260) к ООО "Сатурн" (ОГРН 1197746069839), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН 1097746680822) о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчика: извещен, представитель не явился

от третьего лица: извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Парсон" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" с требованиями:

-признать недействительным договор от 06.04.2021 купли-продажи здания, площадью 98,9 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1079, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 3, заключенный между ООО "Парсон" и ООО "Сатурн";

- применить последствия недействительности данной сделки, основанной на договоре от 06.04.2021 купли-продажи здания, площадью 98,9 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1079, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 3, в форме двусторонней реституции (возврат в первоначальное состояние всего ранее исполненного по недействительной сделке);

- обязать Управление Росреестра по Москве (Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии) аннулировать в ЕГРН регистрационную запись о переходе права собственности от ООО "Парсон" к ООО "Сатурн" на здание площадью 98,9 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1079, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 3;

- признать недействительным договор от 06.04.2021 купли-продажи здания, площадью 52,6 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1150, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 7, заключенный между ООО "Парсон" и ООО "Сатурн";

- применить последствия недействительности данной сделки, основанной на Договоре от 06.04.2021 купли-продажи здания, площадью 52,6 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1150, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 7, в форме двусторонней реституции (возврат в первоначальное состояние всего ранее исполненного по недействительной сделке);

-обязать Управление Росреестра по Москве (Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии) аннулировать в ЕГРН регистрационную запись о переходе права собственности от ООО "Парсон" к ООО "Сатурн" на здание площадью 52,6 кв.м., кадастровый N 77:04:0001016:1150, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 7.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Решением от 06 июля 2022 года по делу N А40-47459/22 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители участвующих в деле лиц в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2021 между ООО "Парсон" (истец) и ООО "Сатурн" (ответчик) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого Продавец (истец) обязался передать в собственность Покупателю (ответчику), а Покупатель (ответчик) обязался принять у Продавца (истца) здание, назначение: нежилое, наименование:нежилое здание, площадь 98,9 кв.м., кадастровый номер: 77:04:0001016:1079, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 3.

Также между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 06.04.2021, согласно условиям которого Продавец (истец) обязался передать в собственность Покупателю (ответчику), а Покупатель (ответчик) обязался принять у Продавца (истца) здание, назначение: нежилое, наименование: нежилое здание, площадь 52,6 кв.м., кадастровый номер: 77:04:0001016:1150, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 7.

В соответствии с п. 2 Договоров купли-продажи отчуждаемые здания принадлежат Продавцу (истцу) на праве собственности (подтверждается выпиской из ЕГРН, выданной Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии, полученной нотариусом из интернет-портала государственных услуг, оказываемых Росреестром в виде электронного документа), на основании договоров купли-продажи недвижимости от 17.01.2005, о чём в Едином государственном реестре недвижимости 03.03.2005 сделаны записи регистрации N 77-77-04/001/2005-050 и N 77-77-04/001/2005-052.

Согласно доводам истца, Стороны указанных выше Договоров купли-продажи принятые на себя обязательства исполнили в полном объёме и в установленные сроки.

В обоснование исковых требований истец полагает, что указанные выше Договора купли-продажи являются недействительными, поскольку сделки заключены под влиянием заблуждения.

Истец считает, что заключая спорные договоры купли-продажи, Стороны фактически действовали в интересах бенефициара - именно Суворова Александра Викторовича, с которым истца связывают деловые отношения, основанные на фидуциарном (доверительном) характере, о чём заранее было договорено между сторонами спорных сделок; следовательно, личность покупателя по сделкам имела для истца (Продавца) существенное значение, поскольку последующее управление (эксплуатация и распоряжение) указанным выше недвижимым имуществом фактически должно было быть подконтрольно Суворову А.В.

Истец полагает, что злонамеренно введя истца в заблуждение относительно своих дальнейших истинных намерений (а равно, как и относительно лица, с которым истец вступает в сделку), ответчик действовал исключительно в целях удовлетворения собственных интересов в условиях злоупотребления доверием истца, а также Суворова А.В. (фактического бенефициара), совершив при этом незаконные действия, связанные с хищением в период с августа по 03 сентября 2021 года хранившейся в сейфе (по адресу: г. Москва, Орликов пер., д. 5, стр. 2) всей документации, касающейся указанного выше займа, а также учредительных документов ООО "Сатурн", в целях завладения указанным недвижимым имуществом (зданиями) и самостоятельного осуществления в отношении него предпринимательской деятельности (извлечения прибыли) при одностороннем аннулировании всех предыдущих договорённостей.

Также истец отметил, что в силу соответствующих условий спорных договоров купли-продажи (п. 3) покупная стоимость зданий существенно отличается от их кадастровой стоимости (в сторону уменьшения).

Истец указал, что по сведениям, имеющимся у него, денежные средства для оплаты покупной стоимости указанных выше зданий в общем размере 5 600 000 руб. 00 коп. фактически получены ответчиком (ООО "Сатурн") от Суворова Александра Викторовича (адрес: Московская область, г. Красноармейск) в качестве займа (через Ястребова Павла Владимировича, который, являясь единственным учредителем ООО "Сатурн", выступал в качестве номинального единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора).

В этой связи, учитывая вышеизложенные обстоятельства, связанные с недобросовестным поведением единоличного исполнительного органа ООО "Сатурн" (Ястребова П.В.), истец указывает, что ответчик (в лице генерального директора Ястребова П.В.) завладел спорным недвижимым имуществом по заниженной стоимости, что является злоупотреблением правом, допущенным со стороны ответчика.

Истец считает, что при таких условиях спорные сделки следует признать недействительными по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они были заключены под влиянием заблуждения одной из сторон, а именно: истца., а также как совершённые в ущерб интересам истца (и его кредиторов) с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление гражданскими правами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Таким образом, в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения.

Суд первой инстанции правомерно установил, что заявляя иск о признании сделок купли-продажи объектов недвижимости недействительными, истец не доказал, что указанные сделки совершены под влиянием заблуждения исходя из следующего.

Ястребов Павел Владимирович является единственным участником и генеральным директором ООО "Сатурн". Данное Общество было куплено Ястребовым П.В. 28.10.2020 у Ульяновой З.С.

Таким образом, какая-либо связь между ООО "Сатурн" и Суворовым А.В. отсутствует.

Ссылка истца о том, что Ястребов П.В. является номинальным директором, а Суворов А.В. фактическим бенефициаром является предположением.

Ястребов П.В., будучи учредителем и генеральным директором ООО "Сатурн" полностью и единолично осуществляет ведение хозяйственной деятельности Общества.

Доводы апелляционной жалобы истца о хищении ответчиком документов не соответствуют действительности.

В отношении доводов истца о покупной стоимости недвижимости, со ссылкой на то, что именно факт продажи недвижимости по заниженной стоимости должен быть оценен судом первой инстанции, что свидетельствует о допущении стороной сделки злоупотреблением права, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает для сторон сделки принцип свободы договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны договора вправе самостоятельно определить цену сделки.

Цена, по которой недвижимое имущество будет реализовано, может отличаться от кадастровой стоимости и остаточной стоимости, что само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно отметил, что истец, как продавец объектов недвижимости не мог не знать кадастровую стоимость этих объектов, а, следовательно, согласился с покупной ценой ниже кадастровой.

Если стороны договора купли-продажи недвижимости не взаимозависимые лица, установленная цена недвижимости считается рыночной, а сделка не признается контролируемой (п. 1 ст. 105.3, п. 1 ст. 105.14 НК РФ).

Кроме того, согласно письму ФНС России от 27.11.2017 N ЕД-4-13/23938@ налоговым законодательством предусмотрено допустимое занижение покупной стоимости недвижимого имущества-до 70% от кадастровой.

Законом установлено, что заявление о недействительности не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения соглашения давало основание другим лицам считать его действительным.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных по нему доказательств, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года по делу N А40-47459/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Парсон" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

О.Н. Лаптева Е.А. Птанская