Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 10АП-19955/22 по делу N А41-26689/2021

г. Москва

17 октября 2022 г.

Дело N А41-26689/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ищенко А.В.,

при участии в заседании:

от истца, Зуевой Веры Михайловны: представитель не явился, извещен;

от ответчика, Дедиашвили Георгия Семеновича: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" (ИНН: 5047114740, ОГРН: 1105047004182): представитель не явился, извещен;

от Дедиашвили Инги Абрамовны: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зуевой Веры Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2022 года по делу N А41-26689/21, по иску Зуевой Веры Михайловны к Дедиашвили Георгию Семеновичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Проминвест", Дедиашвили Инги Абрамовны, о признании действительной сделки, признании права собственности на долю и признании права собственности ответчика отсутствующим,

УСТАНОВИЛ:

Зуева Вера Михайловна (далее - Зуева В.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к Дедиашвили Георгию Семеновичу (далее - Дедиашвили Г.С., ответчик), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - ООО "Проминвест"), Дедиашвили Инги Абрамовны (далее - Дедиашвили И.А.), о признании действительной сделкой приобретение Зуевой В.М. у Дедиашвили Г.С. доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 20000 руб.; признании за Зуевой В.М., 01 августа 1964 года рождения, место рождения: гор. Москва, право собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Проминвест", зарегистрированного МИФНС N 13 по Московской области 12 апреля 2010 года, ОГРН 1105047004182, ИНН 5047114740; признании отсутствующим права собственности Дедиашвили Г.С., 26 сентября 1968 года рождения, место рождения: гор. Тбилиси, на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Проминвест", зарегистрированного МИФНС N 13 по Московской области 12 апреля 2010 года, ОГРН 1105047004182, ИНН 5047114740 (т. 2 л.д. 22-23).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2022 по делу N А41-26689/21 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 33-36).

Не согласившись с решением суда, Зуева В.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Проминвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2010 за основным государственным регистрационным номером 1105047004182.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются Зуева В.М. и Дедиашвили Г.С. с долями в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 % каждый.

В обоснование заявленных требований Зуева В.М. указала, что ей в мае 2020 года была получена оферта от 15.05.2020 от участника общества Дедиашвили Г.С. о продаже им доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 % (т. 1 л.д. 39), в ответ на которую истец направил 31.05.2020 в адрес Дедиашвили Г.С. нотариально удостоверенное заявление согласие (акцепт) на предложенные Дедиашвили Г.С. условия (т. 1 л.д. 41-42).

Между тем, как указал истец, Дедиашвили Г.С. до настоящего времени уклоняется от фактического подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Проминвест".

Истец полагает, что уклонение ответчика от подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества препятствует Зуевой В.М. в регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом, заявляя исковые требования, истцом учтен факт нахождения Дедиашвили Г.С. в браке с Дедиашвили И.А., ввиду чего истец считает, что надлежащим способом защиты его права будет являться признание покупки Зуевой В.М. у Дедиашвили Г.С. доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 25 % действительной сделкой и признании за Зуевой В.М. права собственности на эту долю при констатации отсутствия такого права у Дедиашвили Г.С.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Пунктом 7.1 устава ООО "Проминвест" предусмотрено право участников общества приобретать долю (часть доли) другого участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном законом и настоящим уставом (преимущественное право покупки). Согласно п. 7.6 устава ООО "Проминвест" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептирована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участникам общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продажи доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Таким образом, стороны свободны в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене). При этом не исключена возможность злоупотреблений со стороны одного из супругов, который совершает сделку по распоряжению общим имуществом без получения согласия другого супруга. Если одним из супругов продано без согласия другого супруга их общее имущество и указанная в договоре цена значительно ниже рыночной, суд вправе взыскать в пользу другого супруга денежную компенсацию, рассчитанную исходя из средней (рыночной) стоимости аналогичного имущества.

Судом первой инстанции установлено, что 28.11.1991 между Дедиашвили Г.С. и Дедиашвили И.А. был заключен брак.

В рамках дела N 2-5625/2021 в Подольском городском суде Московской области рассматривалось дело по иску Дедиашвили И.А. к Дедиашвили Г.С. о разделе совместно нажитого имущества.

Согласно пояснениям ответчика и Дедиашвили И.А., данным по настоящему делу, доля в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 % не является совместно нажитым в период брака с Дедиашвили Г.С. имуществом, поскольку данная доля в уставном капитале ООО "Проминвест" была приобретена на личные сбережения Дедиашвили И.А. и в связи с этим является ее личным имуществом.

В соответствии со ст. 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Статьей 4 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Согласно п. 2 ст. 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное (пункты 3, 4 ст. 253 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ, п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Как было указано ранее, в рамках дела N 2-5625/2021 в Подольском городском суде Московской области рассматривался иск Дедиашвили И.А. к Дедиашвили Г.С. о разделе совместно нажитого имущества.

Вступившим в законную силу решением Подольского городского суда Московской области от 05.10.2021 по делу N 2-5625/2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 07.02.2022 по делу N 33-4935/22, иск Дедиашвили И.А. к Дедиашвили Г.С. удовлетворен в части, произведен раздел совместно нажитого имущества между Дедиашвили И.А. и Дедиашвили Г.С., за Дедиашвили И.А. признано право собственности на 25 % доли уставного капитала ООО "Проминвест", за Дедиашвили Г.С. признано право собственности на 25 % доли уставного капитала ООО "Проминвест".

Решение Подольского городского суда Московской области от 05.10.2021 по делу N 2-5625/2021 вступило в законную силу 07.02.2022.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела N 2-5625/2021 и подтвержденные решением Подольского городского суда Московской области от 05.10.2021 по делу N 2-5625/2021 и апелляционным определением от 07.02.2022 по делу N 33-4935/22, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Подольским городским судом Московской области в рамках дела N 2-5625/2021 установлено, что в период брака Дедиашвили Г.С. приобрел в собственность 50 % доли в уставном капитале ООО "Проминвест". В период нахождения в браке с Дедиашвили И.А. Дедиашвили Г.С. 15.15.2020 в адрес Зуевой В.М. была направлена оферта от 15.05.2020 от Дедиашвили Г.С. о продаже им доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 руб., цена договора составляет 20000 руб.

Зуева В.М. 31.05.2020 направила в адрес Дедиашвили Г.С. нотариально заверенное заявление о согласии на приобретение 50 % доли в уставном капитале ООО "Проминвест" номинальной стоимостью 10000 руб., цена договора составляет 20000 руб.

Решением Подольского городского суда Московской области от 05.10.2021 по делу N 2-5625/2021 установлено, что на момент раздела имущества супругов в собственности Дедиашвили Г.С. находится 50 % доли в уставном капитале ООО "Проминвест", на которые распространяется законный режим супругов.

В материалы дела N 2-5625/2021 не представлено доказательств в подтверждение доводов Дедиашвили И.А. о приобретении спорной доли за счет ее личных средств, полученных по основаниям, которые в силу закона исключают их признание в качестве имущества, нажитого супругами в браке.

Удовлетворяя требования Дедиашвили И.А. о разделе имущества суд в рамках дела N 2-5625/2021 исходил из того, что спорное имущество (доля в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 %) приобретено сторонами в период брака, а следовательно, в силу правового регулирования спорных правоотношений признается совместно нажитым имуществом.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, учитывая нахождение Дедиашвили Г.С. в браке Дедиашвили И.А. на момент направления Дедиашвили Г.С. в адрес Зуевой В.М. оферты от 15.05.2020 о продаже им доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 %, Дедиашвили Г.С. должен был получить в требуемой законом нотариальной форме согласие супруги на отчуждение 25 % доли уставного капитала общества.

В противном случае спорная доля в уставном капитале общества была бы продана по номинальной стоимости, что существенно ниже ее рыночной цены, на получение которой могла бы рассчитывать семья Дедиашвили Г.С. и Дедиашвили И.А.

То обстоятельство, что истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил настоящие исковые требования в соответствии с тем, что у Дедиашвили Г.С. имелось право направления оферты о продаже им доли в уставном капитале ООО "Проминвест" только в части 25 % уставного капитала общества, и просил признать действительной сделкой приобретение Зуевой В.М. у Дедиашвили Г.С. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 20 000 руб., не является основанием для удовлетворения настоящих исковых требований, поскольку в силу ст. 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора, в данном случае направленная в мае 2020 года в адрес Зуевой В.М. оферта от 15.05.2020 содержала условие о цене доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб., цена договора составляла 20 000 руб.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Цена является существенным условием договора купли-продажи, в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что в рамках дела N 2-5625/2021 судом был установлен факт приобретения спорной доли в уставном капитале общества в период брака, и спорное имущество признано судом совместно нажитым имуществом супругов, исходя из того, что оферта от Дедиашвили Г.С. о продаже доли в уставном капитале ООО "Проминвест" в размере 25 % ответчиком в адрес истца не направлялась, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы истца о наличии согласия Дедиашвили И.А. на отчуждение доли, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку носят предположительный характер.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2022 по делу N А41- 26689/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов