Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 16АП-512/21 по делу N А63-2050/2020

г. Ессентуки

11 октября 2022 г.

Дело N А63-2050/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Демченко С.Н. и Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Акаевой У.В., при участии в судебном заседании представителя истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича (г. Ессентуки) - Позова О.П. (доверенность от 19.06.2021), представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (п. Ясная Поляна, ОГРН 1082650001763, ИНН 2626039047) - Кутько А.Н. (доверенность от 06.06.2020), Швецова И.Э. (доверенность от 06.06.2020), в отсутствии представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (п. Ясная Поляна, ОГРН 1072650001159, ИНН 2618018100), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 по делу N А63-2050/2020,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилов Сергей Владимирович (далее - участник общества, Путилов С.В.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (далее - ООО "Авто-Холод-Кавказ"), обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (далее - ООО "Транс-Холод-Сервис") о признании недействительными договоров аренды N 06/А-2018 от 01.12.2018 и N 3-2019А от 01.11.2019 (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-2050/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-2050/2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А63-2050/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не являлись для общества убыточными, не привели к каким-либо неблагоприятным последствиям или причинению вреда для общества и истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, Путилов С.В. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что спорные сделки заключены в отсутствие одобрения участников общества, являются сделками с заинтересованностью, заключены на заведомо невыгодных для общества условиях, а также являются убыточными.

В отзыве на жалобу ООО "Авто-Холод-Кавказ" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.

Определением апелляционного суда от 30.08.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.09.2022 14:17:36 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители Путилова С.В. и ООО "Авто-Холод-Кавказ" поддержали свои правовые позиции, также дали пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Транс-Холод-Сервис", уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав в судебном заседании представителей участника общества и ООО "Авто-Холод-Кавказ", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы Путилова С.В. следует отказать.

Судом установлено, ООО "Авто-Холод-Кавказ" зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763. Участниками общества на момент подачи иска являлись Путилов С.В. и Коновалов В.Б. с размером доли по 50% соответственно. Руководителем юридического лица являлся Коновалов Владимир Борисович (том 1, л. д. 33 - 45).

ООО "Транс-Холод-Сервис" зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072650001159. Единственным участником общества является Коновалов В.Б. с размером доли 100% (том 1, л. д. 46 - 58).

01.12.2018 между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (далее - арендодатель) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (далее - арендатор) заключен договор N 06/А-2018 аренды нежилого помещения площадью 252 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102 (том 1, л. д. 91 - 96).

Согласно пункту 1.2 договора, помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ номер 731410 от 15.04.2014.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, помещение предоставляется арендатору для использования под склад.

Из содержания пункта 4.2 следует, что арендная плата устанавливается за помещение в виде определенных в твердой денежной сумме платежей и составляет 20 000 руб. в месяц. Коммунальные расходы распределяются между сторонами пропорционально арендуемой площади.

Срок действия договора на 11 месяцев - по 31.10.2019 (пункт 7.1 договора).

01.11.2019 между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (далее - арендодатель) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (далее - арендатор) заключен договор N 3-2019А аренды нежилого помещения, площадью 252 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-е отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102 (том 3, л. д. 8 - 13).

Согласно пункту 1.2 договора, помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ номер 731410 от 15.04.2014.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, помещение предоставляется арендатору для использования под склад.

Из содержания пункта 4.2 следует, что арендная плата устанавливается за помещение в виде определенных в твердой денежной сумме платежей и составляет 20 000 руб. в месяц. Коммунальные расходы распределяются между сторонами пропорционально арендуемой площади.

Согласно пункту 7.1 договора, срок его действия 11 месяцев - по 30.09.2020.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., на совершение которых не получено согласие общего собрания участников ООО "Авто-Холод-Кавказ", участник общества обратился в суд.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Пунктами 3 и 4 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленум N 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

В целях проверки доводов истца о том, что арендованные помещения по оспариваемым договорам сдавались на невыгодных для ООО "Авто-Холод-Кавказ" условиях, определением от 07.02.2022 по делу назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручалось эксперту ООО "Северо-Кавказский экспертно-консультативный центр" Морозовой Татьяне Васильевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость арендной платы за 1 квадратный метр объекта недвижимого имущества-нежилого здания литер "Е" общей площадью 756 кв.м,, кадастровый номер: 26:29:100901:102, расположенного по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, пос. Ясная Поляна, контора строй цеха, по состоянию на 01.12.2018, на 31.10.2019 и на 30.09.2020?

Согласно заключению эксперта N 11/2022 от 15.03.2022, рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м. нежилого здания литер "Е", общей площадью 756 кв.м., с кадастровым номером: 26:29:100901:102, расположенного по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, пос. Ясная Поляна, контора строй цеха, по состоянию на 01.12.2018 составляет 63 руб., по состоянию на 31.10.2019 составляет 65 руб., по состоянию на 30.09.2020 года составляет 68 руб. (том 8, л. д. 12 - 76).

Проанализировав экспертное заключение, суд установил, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом к нему, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, не допускающие, противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Указанное заключение, признано полным и обоснованным, эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Согласно пунктам 4.2 договоров аренды N 06/А-2018 от 01.12.2018 и N 3-2019А от 01.11.2019, арендная плата за арендуемое помещение площадью 252 кв.м. составляла 20 000 руб. в месяц, то есть 79,36 руб. за 1 кв.м.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, предусмотренная договорами аренды N 06/А-2018 от 01.12.2018 и N 3-2019А от 01.11.2019 арендная плата, превышала размер рыночной стоимости арендной платы спорного недвижимого имущества.

Ссылка апеллянта на установленные обстоятельства по делу N А63-8862/2018 отклоняется, поскольку в рамках указанного дела суды не исследовали вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений.

Кроме того, арбитражным судом при вынесении обжалуемого решения верно установлено, что ООО "Авто-Холод-Кавказ" не лишилось возможности использовать основные средства, извлекать прибыль и вести хозяйственную деятельность в результате совершения оспариваемых сделок.

Доводы истца о наличии у ООО "Транс-Холод-Сервис" задолженности по оспариваемым договорам также противоречат имеющимся в деле доказательствам (том 3, л. д. 59 - 97).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за ноябрь 2019 года - июль 2020 года по договору N 3-2019А от 01.11.2019 задолженность отсутствует (том 3, л. д. 98).

В подтверждение факта надлежащего исполнения договорных обязательств, ООО "Транс-Холод-Сервис" представило платежные поручения о возмещении арендодателю коммунальных услуг по оспариваемым договорам аренды (том 2, л. д. 131 - 142).

Вопреки доводам жалобы, сведения, содержащиеся в отчетах о финансовых результатах ООО "Авто-Холод-Кавказ", не позволяют сделать вывод о том, что отрицательный баланс данного общества за 2018 год имеет прямую причинно-следственную связь с заключением оспариваемых договоров аренды.

По состоянию на 31.12.2018 баланс ООО "Авто-Холод-Кавказ" является отрицательным, однако доказательств того, что убытки возникли по причине заключения оспариваемых сделок, участник суду не представил. Кроме того, согласно отчёту о финансовых результатах ООО "Авто-Холод-Кавказ" за 2019 год, данное общество получило прибыль.

Истец не предоставил в арбитражный суд достаточных доказательств причинения Коноваловым В.Б. убытков ООО "Авто-Холод-Кавказ", их размера, а также наличия прямой причинно-следственной связи между действиями Коновалова В.Б. и какими-либо причиненными обществу убытками, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 по делу N А63-2050/2020 законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относить на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2022 по делу N А63-2050/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

С.Н. Демченко И.Н. Егорченко