|
18 октября 2022 г.
|
Дело N А46-2217/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зюков В.А.
судей Горбунова Е.А., Зорина О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9043/2022) Цыганкова Вадима Игоревича на определение Арбитражного суда Омской области от 05.07.2022 по делу N А46-2217/2020 (судья Дябин Д.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Бабушкиной Марии Николаевны о признании недействительным договоров купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 N 07/2018, от 15.06.2018 N13/2018, заключенных между Николаевым Александром Филипповичем и Цыганковым Вадимом Игоревичем, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Николаева Александра Филипповича (ИНН 550711275978),
в отсутствие лиц, участвующих в споре,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2020 (резолютивная часть от 26.11.2020) Николаев А.Ф. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца (до 26.03.2021), финансовым управляющим утверждена Бабушкина Мария Николаевна.
05.04.2022 финансовый управляющий имуществом должника (далее - финансовый управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договоров купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 N 07/2018, от 15.06.2018 N13/2018, заключенных между Николаевым Александром Филипповичем и Цыганковым Вадимом Игоревичем, применении последствий недействительности сделок.
Определением от 05.07.2022 суд определил признать недействительным договоры купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 N 07/2018, от 15.06.2018 N13/2018, заключенные между Николаевым Александром Филипповичем и Цыганковым Вадимом Игоревичем.
Применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Цыганкова Вадима Игоревича обязанности возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности (банкротстве) Николаева Александра Филипповича земельные участки с кадастровыми номерами: 55:20:220302:2245, 55:20:220302:3435, 55:20:220302:3438, 55:20:220302:3439, 55:20:220302:3440, 55:20:220302:346, 55:20:220302:3469, 55:20:220302:3479, 55:20:220302:352, 55:20:220302:364, 55:20:220302:457, 55:20:220302:5750, 55:20:220302:5751, 55:20:220302:2249, 55:20:220302:2587, 55:20:220302:3449, 55:20:220302:475, 55:20:220302:485, 55:20:220302:5417, 55:20:220302:5448, 55:20:220302:5450, 55:20:220302:5489.
В удовлетворении заявления в остальной части отказать.
Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился Цыганков В.И., просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, привлечь к участию в дело Николаева Антона Александровича (Адрес: Омская область, Омский район, с. Троицкое, ул. 5-я Луговая, д. 2), перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции.
В обоснование жалобы её заявитель указал, что: материалы дела не содержат доказательств оплаты Николаевым А.Ф. земельных участков по договору купли-продажи от 20.03.2015 года.
Доказательств, подтверждающих встречное предоставление по договору купли-продажи от 20.03.2015 года суду не представлено, как и доказательств, с очевидностью свидетельствующих о возмездном характере сделки.
Цыганков В.И. считает возможным к договору купли-продажи от 20.03.2015 г. применить положения статьи 10, 168 ГК РФ и квалифицировать сделку, как совершенную со злоупотреблением права.
В силу указанных обстоятельств применение последствий недействительности сделки в виде возложения на Цыганкова Вадима Игоревича возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности (банкротстве) Николаева Александра Филипповича земельные участки с кадастровыми номерами:
5^:20:220302:2245, 55:20:220302:3435, 55:20:220302:3438, 55:20:220302:3439, 5^:20:220302:3440, 55:20:220302:346, 55:20:220302:3469, 55:20:220302:3479, 5^:20:220302:352, 55:20:220302:364, 55:20:220302:457, 55:20:220302:5750, 55:20:220302:5751, 55:20:220302:2249, 55:20:220302:2587, 55:20:220302:3449, 5ф20:220302:475, 55:20:220302:485, 55:20:220302:5417, 55:20:220302:5448, 55:20:220302:5450, 55:20:220302:5489, является незаконным, поскольку основания возникновения права собственности должника Николаева А.Ф. являются незаконными.
Цыганков В.И. считает, что земельные участки не могут быть возвращены в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности Николаева Александра Филипповичу, ввиду незаконного получения в собственности последнего спорных земельных участков.
В связи с данным обстоятельством судом первой инстанции в дело в качестве третьего лица должен был привлечен Николаев Антон Александрович (что не было сделано).
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В материалы дела поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с рассматриваемым вопросом об утверждении мирового соглашения.
В удовлетворении ходатайств суд отказывает, поскольку рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.
Как усматривается из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок в отсутствии встречного предоставления со стороны Цыганкова В.И., в связи с чем оспариваемые договоры признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, между Николаевым Александром Филипповичем и Цыганковым Вадимом Игоревичем заключен договор купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 N 07/2018, согласно которому Цыганков В.И. приобрел у должника земельные участки с кадастровыми номерами: 55:20:220302:2249, 55:20:220302:2587, 55:20:220302:3449, 55:20:220302:475, 55:20:220302:485, 55:20:220302:5417, 55:20:220302:5448, 55:20:220302:5450, 55:20:220302:5489, расположенные по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое.
Исходя из пункта 3.1. Договора N 07/2018 цена приобретаемого имущества составляет 750 000 рублей.
Пунктом 3.3. указанного договора установлено, что оплата производилась векселем: серия 1051609, N 5476788, дата составления - 20.08.2011, номинал - 20 000 000 рублей.
Кроме того, согласно договору купли - продажи от 15.06.2018 N 13/2018 Цыганков Вадим Игоревич приобрел у должника земельные участки с кадастровыми номерами: 55:20:220302:2245, 55:20:220302:3435, 55:20:220302:3438, 55:20:220302:3439, 55:20:220302:3440, 55:20:220302:346, 55:20:220302:3469, 55:20:220302:3479, 55:20:220302:352, 55:20:220302:364, 55:20:220302:457, 55:20:220302:5750, 55:20:220302:5751, расположенные по адресу: Омская область, Омский район, село Троицкое.
Исходя из пункта 3.1. Договора N 13/2018 цена приобретаемого имущества составляет 1 000 000 рублей.
Пунктом 3.3. указанного договора установлено, что оплата производилась векселем: серия 1051609, N 5476788, дата составления - 20.08.2011, номинал - 20 000 000 рублей.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.
Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Из приведенных положений следует, что они направлены на регулирование отношений связанных с оспариванием сделок граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. При этом действовавшее до 01.10.2015 законодательство допускало возможность оспаривания сделок заключенных предпринимателями на основании главы III.1 Закона о банкротстве.
Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор совершен после 01.10.2015, следовательно, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункты 1, 2 статьи 61.2, статья 61.3 Закона о банкротстве) вне зависимости от наличия (отсутствия) у должника статуса индивидуального предпринимателя.
Рассмотрев вопрос о дате совершения оспариваемых сделок, суд пришел к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4), от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 изложена правовая позиция, согласно которой для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.
Оспариваемый договор купли-продажи N 07/2018 датирован 15.06.2018, переход права собственности на земельные участка зарегистрирован 05.04.2019, по договору купли-продажи от 15.06.2022 N 13/2018 датой регистрации перехода права собственности является 03.06.2019.
При этом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда 16.03.2020.
При таких обстоятельствах, как верно указал финансовый управляющий, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, данная сделка может быть оспорена по соответствующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, договор купли-продажи является сделкой, обычно предусматривающей равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.
Исходя из пункта 3.1. Договора N 07/2018 цена приобретаемого имущества составляет 750 000 рублей, оплата производилась векселем: серия 1051609, N5476788, дата составления - 20.08.2011, номинал - 20 000 000 рублей.
Исходя из пункта 3.1. Договора N 13/2018 цена приобретаемого имущества составляет 1 000 000 рублей, оплата также производилась векселем: серия 1051609, N5476788, дата составления - 20.08.2011, номинал - 20 000 000 рублей.
Как верно установил суд первой инстанции, факт отсутствия встречного предоставления за отчужденные земельные участки надлежащими доказательствами не оспорен.
Каких-либо доказательств передачи должнику векселя и предъявления его к исполнению, ответчиком и должником в материалы дела не представлено.
При этом судом неоднократно в определениях об отложении судебного заседания предлагалось ответчику по сделке представить указанные документы и доказательства.
Кроме того, учитывая, что Цыганковым В.И. представлен в материалы дела письменный отзыв на заявление об оспаривании сделок, суд полагает, что ответчик осведомлен о необходимости предоставления дополнительных документов, вместе с тем указанной возможностью не воспользовался.
Так, факт отсутствия встречного предоставления за отчужденные земельные участки надлежащими доказательствами не оспорен.
Каких-либо доказательств передачи должнику векселя и предъявления его к исполнению, ответчиком и должником в материалы дела не представлено.
Тем временем, исходя из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Омской области от 13.09.2021 по рассмотрению заявления Цыганкова Вадима Игоревича о включении в реестр требований кредиторов Николаева Александра Филипповича задолженности в сумме 11 500 000 руб. судом отказано, поскольку реальность взаимоотношений по выдаче векселей, а также наличия вексельного долга не подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами по делу.
Учитывая изложенное, суд верно установил факт совершения оспариваемых сделок в отсутствии встречного предоставления со стороны Цыганкова В.И., следовательно, на безвозмездной основе, в связи с чем оспариваемые договоры являются подозрительными сделками и подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, тогда как неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточно
