Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 13АП-24397/22 по делу N А26-424/2022

г. Санкт-Петербург

18 октября 2022 г.

Дело N А26-424/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Гермоева А.Н. по доверенности от 16.04.2020 (посредством "онлайн-заседания");

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-24397/2022) общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2022 по делу N А26-424/2022(судья Киселева О.В.), принятое

по иску Никольской Ольги Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер"

3-е лицо: Никольский Денис Владимирович

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Никольская Ольга Игоревна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ИНН 1001220882, далее - ответчик, ООО "Юпитер", Общество) об обязании предоставить документы.

Истец просит обязать ответчика передать ему следующую документацию:

- приказ о назначении Никольского Д.В. на должность директора ООО "Юпитер" " (ОГРН: 1091001004885; ИНН 1001220882);

- протокол общего собрания участников ООО "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885; ИНН 1001220882), на котором было приято решение о назначении Никольского Д.В. на должность директора, в соответствии с которым он исполняет в настоящее время свои полномочия;

- трудовой договор, заключенный между ООО "Юпитер" и Никольским Д.В.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2022 по делу N А26-424/2022 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ООО "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885, ИНН: 1001220882) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Никольской Ольге Игоревне для ознакомления следующие документы:

- приказ о назначении Никольского Д.В. на должность директора ООО "Юпитер" (ОГРН 1091001004885, ИНН 1001220882), в соответствии с которым он исполняет в настоящее время свои полномочия;

- протокол общего собрания участников ООО "Юпитер" (ОГРН 1091001004885, ИНН 1001220882), на котором было принято решение о назначении Никольского Д.В. на должность директора, в соответствии с которым он исполняет в настоящее время свои полномочия;

- трудовой договор, заключённый между ООО "Юпитер" и Никольским Д.В., в соответствии с которым он исполняет в настоящее время свои полномочия.

Взыскал с ООО "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885, ИНН: 1001220882) в пользу Никольской Ольги Игоревны (ИНН: 102101173221) 1 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскал с ООО "Юпитер" (ОГРН: 1091001004885, ИНН: 1001220882) в пользу Никольской Ольги Игоревны (ИНН: 102101173221) судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 (шестого) рабочего дня после вступления решения в законную силу и по день его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Юпитер" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ответчик полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что отказ предоставить участнику Общества истребимые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность Общества.

Ссылаясь на положения пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) ответчик указывает, что Никольский Д.В. с 2009 года является директором Общества. Решение о переизбрании директора Общества, в соответствии с которым Никольским Д.В. в настоящее время исполняет полномочия директора, было принято 16.11.2017. Ввиду указанных обстоятельств, ответчик полагает, что запрашиваемые Никольской О.И. документы относятся к прошлым периодам деятельности Общества, за пределами трехгодичного срока до момента обращения участника с указанным требованием, что является основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых истцом документов.

Кроме того, податель жалобы, ссылаясь на положения, изложенные в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указывает, что Никольской О.И. было известно о том, что Никольский Д.В. является директором Общества с 2009, а также о продлении его полномочий в 2017 году, в связи с чем, запрашиваемые истцом документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Кроме того, указанные документы не препятствуют Никольской О.И. в осуществлении хозяйственной деятельности Общества. Ответчик отмечает, что срок исковой давности для оспаривания решения о переизбрании директора Никольской О.И. пропущен, для проведения аудиторской проверки испрашиваемые документы не требуются.

12.10.2022 в материалы дела поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых Никольская О.И. просит решение суд оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

12.10.2022 в материалы дела также поступили письменные возражения ООО "Юпитер".

В судебном заседании 13.10.2022 представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил удовлетворить, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела письменных возражений истца, а также письменных пояснений ответчика, в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в их приобщении, ввиду их позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед судом и лицами, участвующими в деле.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Юпитер" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.04.2009 года. Участниками Общества являются: Никольский Д.В. и Никольская О.И. (по 50 процентов доли уставного капитала).

02.04.2009 года внесены сведения в ЕГРЮЛ о Никольском Д.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества - директоре.

Как следует из искового заявления, 28.12.2021 Никольская О.И. обратилась к ответчику с требованием о предоставлении документов, на основании которых Никольский Д.В. исполняет обязанности директора ООО "Юпитер", однако ответа на указанное требование от Общества не последовало.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи спорных документов, Никольская О.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов Общества ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Довод подателя жалобы о том, что запрашиваемые истцом документы выходят за трехлетний срок до момента обращения участника Общества с требованием о предоставления указанных документов, является несостоятельным, в силу следующего.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Запрашиваемые истцом документы, в силу положений подпункта 4 части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, относятся к внутренним документам Общества, на которые не распространяется трехлетний срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции посчитал, что испрашиваемые документы относятся к деятельности Общества, содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, и Никольская О.И. как участник Общества вправе требовать ее предоставления.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции не установил наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ условий, препятствующих представлению документации истцу.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Суд первой инстанции, обоснованно сделал вывод о том, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

С учетом приведенного, установив невыполнение Обществом требования о предоставлении документации в полном объеме, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2022 по делу N А26-424/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов