Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. N 01АП-5592/22 по делу N А43-30737/2021

г. Владимир

14 октября 2022 г.

Дело N А43-30737/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Ковбасюка А.Н., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Сарова Нижегородской области

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022 по делу N А43-30737/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью ГК "2 Аякса" (ОГРН 1055225037053, ИНН 5254032090) к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации города Сарова Нижегородской области (ОГРН 1103328004471, ИНН 3328471937) о признании недействительными уведомлений о расторжении договоров и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью ГК "2 Аякса" (далее - ООО ГК "2 Аякса", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации города Сарова Нижегородской области (далее - Комитет) и администрации г. Сарова (далее - Администрация) о признании ничтожными сделками уведомлений от 10.08.2021 N 288/17-01-09 и N 290/17-01-09 о расторжении договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах от 22.03.2017 N 1 и N 2, заключенных между Комитетом и Обществом, и применении последствий недействительности сделок в виде признания договоров от 22.03.2017 N 1 и N 2 действующими, не расторгнутыми указанными уведомлениями.

Решением от 03.06.2022 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными уведомления от 10.08.2021 N 288/17-01-09 и N 290/17-01-09 о расторжении договоров от 22.03.2017 N 1 и 2 на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах; договоры на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах от 22.03.2017 N 1 и N 2 не расторгнутыми уведомлениями от 10.08.2021 N 288/17-01-09 и N 290/17-01-09. Кроме того, суд взыскал с Комитета в пользу Общества судебные расходы 12000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Комитет обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе указано на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на том, что суд первой инстанции дал одностороннюю оценку письму Общества от 23.07.2021, поскольку из письма следует, что Общество вступает в переписку с Комитетом. При этом на просьбу Комитета предоставить технические требования, предъявляемые к материалам, Общество не ответило (также как Общество не уточняло, о каких технических требованиях идет речь). Кроме того, фактически содержание данного ответа свидетельствует о нежелании ООО "2Аякса" предоставить Комитету рекламные конструкции для размещения на них социальной рекламы, поскольку заявка Комитета от 23.06.2021 не носила двусмысленного характера.

Считает, что суд первой инстанции не принял во внимание всю дальнейшую переписку между Комитетом и ООО ГК "2Аякса", которая свидетельствует о том, что ООО ГК "2Аякса" не намеревалось размещать социальную рекламу, указав только уведомление КУМИ о расторжении договоров с ООО ГК "2Аякса".

Администрация и ООО ГК "2Аякса" отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.

Ранее в судебном заседании 14.09.2022 представитель Комитета поддержал апелляционную жалобу, настаивал на ее удовлетворении, представитель Общества указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения.

В соответствии со статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено по делу, что 22.03.2017 Комитет (сторона 1) и Общество (сторона 2) заключили договора N 1 и N 2 на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах.

Согласно данному договору сторона 1 предоставляет стороне 2 в порядке и на условиях, определяемых договором, право на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах, указанных в приложениях N 1 к договорам.

В приложениях N 1 к договорам указан перечень городских рекламных мест, предоставляемых по договору.

В соответствии с пунктами 3.4.17 договоров Общество обязано размещать на рекламных конструкциях социальную рекламу, социально значимую городскую информацию, праздничное оформление города в соответствии с разделом 4 настоящего договора в размере 100% от годового объема распространяемой рекламы согласно конкурсному предложению.

Комитет вправе расторгнуть договоры в одностороннем порядке в случае несоблюдения требований пункта 3.4.17 договора (пункты 6.3., 6.3.1).

Администрация 23.06.2021 направила Обществу заявку на размещение материалов социальной рекламы, социально значимой городской информации на 25 городских рекламных местах (51 сторона/поверхность) в период с 02.08.2021 по 31.12.2021.

Кроме того, Администрация запросила у Общества технические требования, предъявляемые к рекламным материалам, планируемым к размещению на рекламных конструкциях, в том числе, призматроне.

В ответе от 12.07.2021 на полученную заявку Общество сообщило, что готово исполнить взятые на себя обязанности по договорам N 1 и N 2 от 22.03.2017, надлежащим образом, строго в рамках существующих договоренностей. Кроме того, Общество просило предоставить имеющиеся данные о размере 100% от готового объема распространенной рекламы ООО ГК "2 Аякса" на 25 рекламных местах в г. Сарове.

Комитет в письме от 10.08.2021 направил в ООО ГК "2Аякса" уведомления N 288/17-01-09 и N 290/17-01-09 о расторжении договоров от 22.03.2017 N1 и N2 в связи с нарушением Обществом пункта 3.4.17 договоров.

Указав на отсутствие у Комитета оснований для расторжения заключенных договоров, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 450.1 (пунктам 1, 2 и 4) Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 50 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в пункте 14 также разъяснил, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 166 (пункта 2) и 168 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил следующее:

условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что односторонние отказы Комитета от договоров направлены контрагенту в отсутствие на то оснований, в связи с чем являются недействительными сделками.

Возникновение у Комитета права на размещение материалов социальной рекламы на рекламных конструкциях Общества, равно как и корреспондирующее ему возникновение обязанности Общества по размещению этих материалов обусловлено фактическим предоставлением Комитетом данных материалов (так как они отсутствуют у Общества) с предварительным направлением соответствующей заявки.

В ходе судебного разбирательства установлено, что на 23.06.2021 (подачи заявки Комитетом) у Общества призматрон (технология смены изображения) отсутствовал. Из ответа Общества от 12.07.2021 не следует, что последнее отказалось выполнять пункт 3.4.17 договора; фактически Общество указывало на невозможность исполнить заявку в изложенном виде.

В частности, из приложения 1 к договорам от 22.03.2017 следует, что Общество использует щитовые рекламные конструкции, призматрон в составе разрешенных к установке и использованию рекламных конструкций отсутствует. При этом Общество подтвердило свое намерение надлежащим образом исполнять обязательства по договору, указав на необходимость корректировки заявки.

В деле не имеется доказательств того, что Комитет предоставил Обществу рекламные материалы в срок, в связи с чем у Общества по договору нет обязанности направлять технические требования к размещаемым материалам.

Таким образом, у Комитета отсутствовали основания для вывода об уклонении Общества от исполнения пунктов 3.4.17 спорных договоров, а следовательно, оснований для односторонних отказов от договоров.

Требование ООО ГК "2 Аякса" о признании уведомлений от 10.08.2021 N 288/17-01-09 и N 290/17-01-09 о расторжении договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций на городских рекламных местах от 22.03.2017 N 1 и N 2, заключенных между Комитетом и Обществом ничтожными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде признания договоров от 22.03.2017 N 1 и N 2 действующими, не расторгнутыми указанными уведомлениями являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно удовлетворил требования Общества.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правильно разрешил вопрос о распределении по делу судебных расходов.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Таким образом, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют.

При этом судом не допущенонарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба Комитета признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022 по делу N А43-30737/2021 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьями 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022 по делу N А43-30737/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Сарова Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

А.Н. Ковбасюк Д.Г. Малькова