Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 02АП-9175/23 по делу N А29-6017/2019

г. Киров

27 февраля 2024 г.

Дело N А29-6017/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Бычихиной С.А., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Помазана А.С., действующего на основании доверенности от 18.12.2023,

представителя ответчика - Махова Г.Г., действующего на основании доверенности от 09.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазимпекс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 по делу N А29-6017/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазимпекс" (ИНН: 5056005419, ОГРН: 1075027002918),

третьи лица: акционерное общество "Альфа Лаваль Поток" (ИНН: 5018035564, ОГРН: 1025002027050),

акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть" (ИНН: 6315200011, ОГРН: 1026300961422),

о расторжении договора, взыскании денежных средств, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (далее - ООО "Лукойл-Коми", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазимпекс" (далее - ООО "Нефтегазимпекс", ответчик) о расторжении договора от 20.06.2014 N 14Y1665, о взыскании денежных средств в сумме 424 105 515 рублей 72 копеек, оплаченных за поставленный товар и штрафа в сумме 574 660 Евро.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 исковые требования ООО "Лукойл-Коми" удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 424 105 515 рублей 72 копейки долга, штраф в размере 574 660 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 194 000 рублей и судебные издержки по оплате стоимости экспертизы в сумме 430 000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Нефтегазимпекс" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что выявленные недостатки оборудования являются устранимыми; модульное здание недостатков не имеет, в связи с чем требование истца о взыскании денежных средств в размере стоимости модульного здания удовлетворению не подлежит. По мнению заявителя жалобы, судебная экспертиза является недопустимым доказательством, поскольку в материалах дела имеются 2 экземпляра заключения эксперта, в одном из которых отсутствует страница 74. Кроме того, ответчик считает, что результаты экспертизы являются недостоверными, т.к. отбор пробы состава пластовой воды после сепараторов А и С произведен раньше, чем отбор проб воды до ВПУ-700 и после ВПУ-700.

Также ответчик считает, что истцом пропущен гарантийный срок, в течение которого могут быть заявлены требования о некачественности товара.

В судебном заседании представитель ООО "Нефтегазимпекс" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО "Лукойл-Коми" указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

В суд апелляционной инстанции от ООО "Лукойл-Коми" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца с ООО "Лукойл-Коми" на ООО "Лукойл-Пермь" в связи с его реорганизацией в форме присоединения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в результате реорганизации в форме присоединения ООО "Лукойл-Коми" (ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760) прекратило свою деятельности с 01.12.2023 и было присоединено к ООО "Лукойл-Пермь" (ИНН: 5902201970, ОГРН: 1035900103997).

На основании изложенного суд апелляционный суд производит процессуальную замену ООО "Лукойл-Коми" на его правопреемника - ООО "Лукойл-Пермь".

В связи с изложенным, ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В пункте 2 статьи 475 ГК РФ определено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы или потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 20.06.2014 между ООО "Лукойл-Коми" (покупатель) и ООО "Нефтегазимпекс" (поставщик) был заключен договор поставки товара N 14У1665, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить новый, не бывший в употреблении товар, в соответствии с условиями договора (т. 1 л.д. 8-32).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики (ГОСТ или ТУ завода-изготовителя), количество, цена, сроки поставки товара указываются в общей спецификации на все количество товара, а также в спецификациях на количество товара, поставляемого в течение сроков поставки, предусмотренных в общей спецификации на все количество товара.

Согласно пункту 1.3 договора, требования Тендерной документации покупателя (к которой относятся, в том числе Технические требования на установку подготовки пластовой воды на основе центробежных сепараторов от ВПУ 0345-П-НВК-1003) являются определяющими (приоритетными) условиями исполнения данного договора.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2014 к договору, поставщик также выполняет работы, связанные с шеф-монтажом, пуском в эксплуатацию и наладкой поставленного оборудования, в рамках которых проводятся индивидуальные испытания вхолостую и комплексные испытания под нагрузкой, после чего осуществляется пуск оборудования в эксплуатацию (т. 1 л.д. 22-30).

22.12.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 к договору, по условиям которого стороны согласовали изменения в цене договора, сроках и порядке расчетов между сторонами, спецификация N 1 изложена в новой редакции (т. 1 л.д. 31-32).

В соответствии со спецификацией N 001 от 22.12.2014 на поставку оборудования для Ярегское н/м ППСН (приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 от 22.12.2014 к договору) товаром, подлежащим поставке по договору, является установка подготовки пластовой воды, которая должна соответствовать техническим требованиям ТТ 0345-П-НВК-1003 запрос 6000955453 и модульное здание для установки подготовки пластовой воды (т. 1 л.д. 33).

Согласно пункту 1 Технических требований ТТ 0345-П-НВК-1003 (т. 1 л.д. 34-66) поставщик обязан запроектировать, изготовить, укомплектовать и осуществить поставку установки по очистке пластовой воды на территорию площадки ППСН Ярегского месторождения. Объем поставки должен обеспечить получение истцом блочно-комплектной технологической системы, собираемой на месте строительства, не требующей доработки и изменений технологических решений поставщика.

В соответствии с пунктом 2 Технических требований установка на базе центробежных сепараторов (С2-1/1-3) предназначена для очистки пластовой воды с повышенным солесодержанием, поступающей с установки ВПУ Ярегского месторождения до требуемого качества; сепараторы являются концентраторами, очищающими воду одновременно от нефти и твердых включений.

Физико-химические свойства пластовой воды, поступающей с ВПУ, изложены в Приложении Б Технических требований ТТ 0345-П-НВК-1003.

Качество воды на входе в установку, а также качество воды на выходе с установки указано в пункте 2 Технических требований ТТ 0345-П-НВК-1003.

Установка подготовки пластовой воды передана истцу по товарной накладной от 30.06.2015 N НГИ000010 (т. 1 л.д.67).

Оплата товара произведена истцом платежными поручениями от 21.07.2015 N 141 в сумме 44 828 766 рублей 40 копеек, от 03.08.2015 N 634 в сумме 379 276 749 рублей 32 копеек, всего на общую сумму 424 105 515 рублей 72 копейки (т. 1 л.д.68-69).

В ходе приемки был составлен акт N ОВС-107 от 30.06.2015 комиссионной приемки оборудования (т. 17 л.д. 97) в котором отражены недостатки, выявленные в ходе приемки, а именно: на часть приборов не предоставлены паспорта и сертификаты соответствия; повреждено лакокрасочное покрытие (устранено); не поставлен теплоноситель в количестве необходимом для первичного заполнения контура для установки сухого охладителя; не установлен защитный кожух для защиты пластичных теплообменников. При этом сепараторы и комплектующие к ним приняты по упаковочным местам.

Письмом от 30.06.2015 ООО "Нефтегазимпекс" гарантировало устранение всех замечаний (т. 17 л.д. 127).

Письмами от 07.10.2015, 18.11.2015 ООО "Лукойл-Коми" просило ООО "Нефтегазимпекс" направить специалистов для проведения пуско-наладочных работ, устранения дефектов, а также согласовать план-график проведения пуско-наладочных работ (т. 17 л.д. 18).

В ходе проведения шеф-монтажных работ неоднократно выявлялись недостатки (письма истца от 31.03.2016, 30.06.2016, 18.08.2016, 05.09.2016, 03.11.2016, 10.01.2017, 25.04.2017, 05.05.2017), в том числе ошибки программного обеспечения работы сепараторов в автоматическом режиме, отсутствовало заземление всех шкафов, датчиков, емкостей расширителя и т.д. (т. 17 л.д. 18).

В период с 28.11.2017 по 05.12.2017 проводились индивидуальные испытания установки подготовки пластовой воды с участием представителя поставщика и представителя производителя оборудования (АО "Альфа Лаваль Поток").

По результатам проведения индивидуальных испытаний пуско-наладочных работ составлен акт от 05.12.2017, в котором указано, что установка в поставленной комплектации и техническом исполнении не может обеспечить очистку пластовой воды по содержанию нефтепродуктов и взвешенных веществ на выходе до параметров, установленных Техническими требованиями ТТ 0345-П-НВК-1003 запрос 6000955453 (т. 1 л.д. 70-80).

Также в акте отражено, что требуется разработка дополнительных мероприятий по достижению проектных показателей для модернизации существующего оборудования либо оптимизации существующего технологического процесса установки.

Данный акт подписан представителями истца, ответчика и представителем третьего лица (производителя оборудования) АО "Альфа Лаваль Поток".

06.03.2018 истцом в одностороннем порядке (в связи с неявкой представителей поставщика и изготовителя оборудования) составлен акт о некачественной поставке товара титул 16.7 на объект ППСН "Ярега" от 06.03.2018, согласно которому установка при данном технологическом и конструктивном исполнении не может обеспечить качество очистки воды, определенное техническими требованиями ТТ 0345-П-НВК-1003 (т. 1 л.д. 81-84).

В акте также указано, что несмотря на проведенные пуско-наладочные работы установка не обеспечивает заданных параметров, указанных в технических требованиях ТТ 0345-П-НВК-1003 на оборудование, а именно не обеспечивает содержание нефтепродуктов и взвешенных веществ (до 50 мг/л) в очищенной воде, в том числе по максимальной проектной производительности 100 м3/час, что подтверждается результатами отбора проб воды на входе и выходе установки для определения содержания нефтепродуктов и взвешенных веществ.

Письмом от 09.04.2018 ООО "Лукойл-Коми" направило поставщику уведомление об отказе от исполнения договора поставки от 20.06.2014 N 14У1665 с требованием возврата уплаченных за товар денежных средств в размере 424 105 515 рублей 72 копеек, а также с требованием уплаты неустойки в размере 574 660 евро (10% от цены товара) на основании пункта 8.3 договора (т. 1 л.д. 86-88).

15.01.2019 истец направил ответчику претензию, в которой повторно предложил возвратить уплаченную за товар сумму и оплатить штраф, предусмотренный пунктом 8.3 договора, в добровольном порядке (т. 1 л.д. 91-93).

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "Лукойл-Коми" с настоящим иском в суд.

Определением Арбитражного суда Республика Коми от 24.02.2020 назначена судебная экспертиза для определения качества установки подготовки пластовой воды.

18.01.2023 в материалы дела поступило заключение экспертов N 120-5-11-01-А29-6017-2019 от 16.01.2023 в области судебной инженерно-технической экспертизы установки подготовки пластовой воды (т. 14).

Эксперты при проведении экспертизы, в том числе пришли к следующим выводам:

- Проведенным исследованием установлено, что "Руководство по эксплуатации. Высокоскоростной сепаратор OF700 Alfa Laval" содержит исчерпывающий перечень возможных отклонений в работе сепараторов и способов их преодоления, а физико-химические свойства пластовой воды, фактически поступающей от ВПУ в установку ответчика не являются препятствием для работы систем центробежной сепарации и соответствуют условиям разделения сред - пластовой воды, нефтепродуктов и взвешенных веществ, содержащихся в ней. Однако исследуемая установка содержит конструкционные дефекты, а именно: наличие охладителя вместо подогревателя, отсутствие нижнего предела расхода в технических характеристиках сепаратора, несоответствие верхней границы параметров рабочего давления до 3 бар из ТТ 0345-П-НВК-1003, которые делают работу установки невозможной (ответ на вопрос N 8).

- Исследованием по вопросам 4 - 13 установлено, что добиться очистки пластовой воды, поступающей на установку, до параметров, указанных в Технических требованиях ТТ 0345-П-НВК-1003, с использованием метода центробежной сепарации в случае, если пластовая вода представляет собой эмульсию (смесь жидкостей с различными плотностями) и содержит твердые вещества, покрытые нефтяной пленкой возможно с использованием дополнительного оборудования. В свою очередь добиться очистки пластовой воды, поступающей на установку, до параметров, указанных в Технических требованиях ТТ 0345-П-НВК-1003, используя установку в текущей комплектации невозможно, поскольку она не соответствует требованиям ТТ 0345-П-НВК-1003 по ключевым параметрам: отсутствие нагрева до 87 градусов, несоответствию параметров давления до 3 бар и минимальной границы расходов 20 м3/ч (ответ на вопрос N 15).

- Исследованием по Вопросам 3 - 13, 15 установлено, что в Техническом предложении ООО "Нефтегазимпекс" неоднократно указано, что установка предназначена для очистки пластовой воды. Следовательно, оно не может не учитывать, что пластовая вода представляет собой сложную многокомпонентную эмульсию, состоящую из суспензий нефть-ТВЧ, вода-ТВЧ, эмульсий нефтепродукты-вода, а также содержит твердые вещества, покрытые нефтяной пленкой. Однако, исследуемая установка не соответствует требованиям ТТ 0345-П-НВК100З по ключевым параметрам: отсутствие нагрева до 87 градусов, несоответствию параметров давления до 3 бар и минимальной границы расходов 20 м3/ч (ответ на вопрос N 16).

- Проведенным исследованием установлено, что установка в комплектации на дату ее поставки не обеспечивает очистку пластовой воды, поступающей от ВПУ, до параметров, указанных в Технических требованиях ТТ 0345-П-НВК-1003, и с указанной эффективностью (ответ на вопрос N 17).

- Проведенным исследованием установлено следующее:

Техническое задание ТТ 0345-П-НВК-1003 не предлагает никаких конкретных технических решений. Технические решения вправе определять производитель установки, основываясь на знаниях технологий очистки пластовых вод (исследования по вопросам N 7-8).

Процессы, происходящие до ВПУ и в ВПУ, не имеют никакого отношения к проектированию спорной установки, они не меняют сложносоставной характер воды, обладающей неустойчивыми параметрами, которые обусловлены, в том числе, и естественными природными процессами.

В конструкции установки имеются неустранимые простыми способами конструкционные дефекты, а именно:

- охладитель (система охлаждения), который вместо подогрева воды осуществляет ее охлаждение, что противоречит самой теории очистки пластовой воды;

- несоответствие установки параметрам давления продукта до 3 бар;

- несоответствие минимальной границе расходов 20 м3/ч (ответ на вопрос N 21).

- Определить размер денежных расходов, которые необходимо понести, чтобы спорная установка в комплектации на дату поставки обеспечивала очистку пластовой воды, поступающей от ВПУ, до параметров, указанных в Технических требованиях ТТ0345-П-НВК-1003 не представляется возможным, вследствие необходимости проведения проектных, изыскательских и опытных работ (ответ на вопрос N 22).

Исследовав и оценив заключение экспертов N 120-5-11-01-А29-6017-2019 от 16.01.2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что судебная экспертиза является недопустимым доказательством, поскольку в материалах дела имеются 2 экземпляра заключения эксперта, в одном из которых отсутствует страница 74, обоснованно отклонен судом первой инстанции с учетом того, что экспертами позже был направлен в суд оригинал заключения, где страница 74 присутствовала. При этом страница 74 (исследование по вопросу N 10) полностью дублирует выводы, которые указаны на странице 100 первоначально поданного заключения с технической ошибкой. Техническая ошибка не повлияла на выводы или полноту исследования, представленного в экспертном заключении.

Довод заявителя жалобы о том, что результаты экспертизы являются недостоверными, т.к. отбор пробы состава пластовой воды после сепараторов А и С произведен раньше, чем отбор проб воды до ВПУ-700 и после ВПУ-700 (стр. 116-121 заключения экспертов), отклоняется апелляционным судом, поскольку очистка пластовой воды посредством установки носит постоянный характер, т.е. пластовая вода постоянно во время работы установки поступает в ВПУ, далее в установку, где должна происходить очистка. Это непрекращающийся процесс, в связи с чем, последовательность взятия проб не влияет на результаты экспертизы. Кроме того, спорная установка перед отбором проб проработала "вхолостую" не менее одного часа (страница 55 экспертного заключения).

Кроме того, как указывалось выше, эксперты пришли к выводам, в соответствии с которыми в любом случае установка не соответствует Техническим требованиям истца по ключевым параметрам, имеет неустранимые конструктивные дефекты: отсутствие нагрева до 87 градусов, несоответствию параметров давления до 3 бар и минимальной границы расходов 20 м3/ч.

Также апелляционный суд учитывает, что в отчете АО "Альфа Лаваль Поток" от 06.04.2022 (пункт 5 в раздела "Заключение", составлен по результатам проведения технического обслуживания) указано, что сепаратор на модуле В находится в нерабочем состоянии. Работы по трёх годовому обслуживанию выполнены в полном объёме на двух модулях (А и С), работы на модуле В не могут быть за вершены по причине коррозии деталей узла привода, коррозии защиты дна барабана и выхода из строя карты памяти частотного преобразователя электродвигателя сепаратора (т. 12 л.д.113-115).

Из объяснений истца следует, что в настоящий момент не представляется возможным запуск 2 оставшихся работающих сепараторов, так как после запуска установки в период проведения экспертизы в суде первой инстанции прошло более 1,5 лет. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Учитывая вышеизложенное, а также исходя из отсутствия каких-либо сомнений в обоснованности выводов в заключении экспертов, а также противоречий, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчик знал о цели использования спорной установки, апелляционный суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается, что спорное оборудование не отвечает требованиям, которые необходимы покупателю и были согласованы сторонами в договоре от 20.06.2014 (с учетом дополнений), Спецификации и Технических требованиях.

Довод ответчика о пропуске истцом гарантийного срока, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

На основании пункта 1 статьи 471 ГК РФ гарантийный срок начинает течь с момента передачи товара покупателю (статья 457), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Из пункта 2 статьи 471 ГК РФ следует, что если покупатель лишен возможности использовать товар, в отношении которого договором установлен гарантийный срок, по обстоятельствам, зависящим от продавца, гарантийный срок не течет до устранения соответствующих обстоятельств продавцом.

Если иное не предусмотрено договором, гарантийный срок продлевается на время, в течение которого товар не мог использоваться из-за обнаруженных в нем недостатков, при условии извещения продавца о недостатках товара в порядке, установленном статьей 483 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 7.2 договора гарантийный срок и гарантия качества на поставляемый товар определяются по документам завода-изготовителя. При этом гарантийный срок на поставляемый товар не должен быть менее 12 месяцев с момента поставки товара. В случаях, когда на товар гарантийный срок не определен в документах завода-изготовителя, требования, связанные с недостатками товара, предъявляются покупателем при условии, что эти недостатки обнаружены в разумный срок, но в пределах 2 лет с момента поставки товара.

Из материалов дела следует, что установка подготовки пластовой воды передана покупателю по накладной от 30.06.2015 (т. 1 л.д.67).

Вместе с тем, как указывалось выше, в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2014, поставщик обязался выполнить работы, связанные с шеф-монтажом, пуском в эксплуатацию и наладкой поставленного оборудования, в рамках которых проводятся индивидуальные испытания вхолостую и комплексные испытания под нагрузкой, после чего осуществляется пуск оборудования в эксплуатацию (т. 1 л.д. 22-30).

Индивидуальные испытания установки подготовки пластовой воды с участием представителя поставщика и представителя производителя оборудования (АО "Альфа Лаваль Поток") проводились в период с 28.11.2017 по 05.12.2017.

05.12.2017 был составлен акт по результатам проведения индивидуальных испытаний пуско-наладочных работ, подписанный истцом, ответчиком и АО "Альфа Лаваль Поток" в котором зафиксированы выявленные недостатки оборудования, а также указано, что установка в поставленной комплектации и техническом исполнении не может обеспечить очистку пластовой воды до параметров, установленных Техническими требованиями (т. 1 л.д. 70-80).

06.03.2018 истцом в одностороннем порядке (в связи с неявкой представителей поставщика и изготовителя оборудования) составлен акт о некачественной поставке товара, согласно которому установка при данном технологическом и конструктивном исполнении не может обеспечить качество очистки воды, определенное техническими требованиями ТТ 0345-П-НВК-1003 (т. 1 л.д. 81-84).

Письмом от 09.04.2018 ООО "Лукойл-Коми" направило поставщику уведомление об отказе от исполнения договора поставки от 20.06.2014 N 14У1665 (т. 1 л.д. 86-88).

Поскольку ответчик фактически был лишен возможности использовать товар до проведения испытаний установки, апелляционный суд приходит к выводу, что гарантий срок не мог начать течь ранее окончания испытаний установки (окончание испытаний 05.12.2017).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что как изначально заявленные претензии в отношении товара в акте от 05.12.2017, так и повторно изложенные в акте от 06.03.2018, предъявлены истцом в пределах гарантийного срока, предусмотренного договором.

Ссылка заявителя жалобы на акт N ОВС-107 от 30.06.2015 комиссионной приемки оборудования (т. 17 л.д. 97), в подтверждение своего довода об истечении гарантийного срока, также не принимается апелляционным судом, поскольку данный акт подписан сторонами с указанием многочисленных, выявленных недостатков оборудования. Доказательств устранения замечаний (когда именно они были устранены) ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что модульное здание недостатков не имеет, в связи с чем, требование истца о взыскании денежных средств в данной части удовлетворению не подлежит, отклоняется апелляционным судом, поскольку спорное здание было возведено непосредственно для эксплуатации спорного оборудования, исходя из пояснений истца его отдельное использование не может быть осуществлено и не предполагалось, оплата по договору произведена истцом в полном объеме (в том числе и стоимость модульного здания). В связи с установлением судом в ходе рассмотрения спора поставки ответчиком оборудования не соответствующего условиям договора, произведенная истцом оплата по договору, подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Лукойл-Коми" о взыскании с ответчика 424 105 515 рублей 72 копейки долга и штрафа в размере 574 660 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя по доводам, изложенным в ней, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермь" (ИНН: 5902201970, ОГРН: 1035900103997) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу N А29-6017/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермь" (ИНН: 5902201970, ОГРН: 1035900103997).

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 по делу N А29-6017/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазимпекс" - без удовлетворения.

Возвратить Тарасову Дмитрию Валерьевичу с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 700 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 15.01.2024 N 18417.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

С.А. Бычихина Л.И. Черных