Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 20АП-6187/22 по делу N А68-3548/2022

г. Тула

18 октября 2022 г.

Дело N А68-3548/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: Пименовой Яны Александровны (личность установлена на основании паспорта), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2022 по делу N А68-3548/2022 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области (г. Тула, ИНН 7106058814, ОГРН 1177154000132) к Харитоновой Ирине Евгеньевне (г. Тула), Пименовой Яне Александровне (г. Тула), Горельцеву Алексею Викторовичу (г. Тула), Тарасову Александру Евгеньевичу (г. Тула) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РегионСтрой" (г. Москва, ИНН 7701065312, ОГРН 1127154009300),

УСТАНОВИЛ:

министерство имущественных и земельных отношений Тульской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Харитоновой Ирине Евгеньевне, Пименовой Яне Александровне, Горельцеву Алексею Викторовичу, Тарасову Александру Евгеньевичу о взыскании обязательных платежей за пользование земельным участком с кадастровым номером 71:30:040108:88 общей площадью 1 982 кв. м, расположенным по адресу г. Тула Советский район по ул. Вересаева (примерно в 26 м по направлению на юго-запад от ориентира школа, за пределами земельного участка по ул. Вересаева д. 10) за период с 19.02.2013 по 18.02.2014 в сумме 264 409 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за этот же период в сумме 11 744 руб. 12 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РегионСтрой".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 53.1, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что ответчики являются лицами, контролировавшими деятельность должника, полагает, что исковые требования о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности подлежали удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу Харитонова И.Е. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Пименова Яна Александровна в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2008 между Комитетом имущественных и земельных отношений администрации города Тулы и ООО "Региональная компания-Тула" (ОГРН 1057100574024) заключен договор аренды земельного участка N 08С1927 (л. д. 7).

ООО "РегионСтрой" (ИНН 7701065312, ОГРН 1127154009300) является правопреемником ООО "Региональная компания-Тула".

По условиям договора арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 71:30:040108:88 общей площадью 1 982 кв. м, расположенный по адресу: г. Тула Советский район по ул. Вересаева (примерно в 26 м по направлению на юго-запад от ориентира школа, за пределами земельного участка по ул. Вересаева д. 10) для строительства многоквартирного дома со встроенными нежилыми помещениями.

Соглашением от 18.02.2013 договор аренды земельного участка N 08С1927 от 01.08.2008 расторгнут (л. д. 29).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.11.2013 по делу N А68-7446/2013 установлено, что на земельном участке с кадастровым номером 71:30:040108:88 самовольно построено нежилое здание с кадастровым номером 71:30:040108:3601, этим же решением суд признал право собственности на построенное здание за муниципальным образованием г. Тула.

Согласно выписке из ЕГРН от 29.11.2021 N КУВИ-002/2021-158772549 право собственности муниципального образования город Тула на здание с кадастровым номером 71:30:040108:3601 по адресу Тула ул. Вересаева д. 10 стр. 1 зарегистрировано 19.02.2014 (л. д. 22).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "РегионСтрой" (ИНН 7701065312, ОГРН 1127154009300) прекратило деятельность 23.09.2020, а Харитонова И.Е., Пименова Я.А., Горельцев А.В., Тарасов А.Е. являются учредителями юридического лица.

Истец, полагая, что учредители юридического лица в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ несут субсидиарную ответственность за юридическое лицо по обязательным платежам за пользование земельным участком с кадастровым номером 71:30:040108:88 общей площадью 1 982 кв. м, расположенного по адресу г. Тула Советский район по ул. Вересаева (примерно в 26 м по направлению на юго-запад от ориентира школа, за пределами земельного участка по ул. Вересаева д. 10) за период с 19.02.2013 по 18.02.2014, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь статьей 53.1, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", а также правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 по делу N А40-8649/2017, исходил из того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что возможность оплаты задолженности реально имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также доказательств того, что при наличии денежных средств, либо иного имущества ответчик уклонялся от оплаты долга (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом учтено отсутствие в материалах дела доказательств умышленных действий ответчиков по неисполнению обществом обязательств перед истцом, а также доказательств совершения ответчиками каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что истец, действуя разумно и осмотрительно, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Судом также принято во внимание, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, материалы дела не содержат.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2022 по делу N А68-3548/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина