|
20 октября 2022 г.
|
Дело N А65-9506/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Зиновьева Родиона Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-9506/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АэроСтройКлимат".
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "АэроСтройКлимат".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Хасанов И.С.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Аэростройклимат" Хасанова Ильнура Сагутдиновича о признании недействительными перечисления денежных средств ООО "Аэростройклимат" в пользу Зиновьева Родиона Александровича в общей сумме 1 005 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 заявление удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Зиновьев Р.А. обратился с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От конкурсного управляющего Хасанова И.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу.
От Зиновьева Р.А. поступили дополнения к апелляционной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета ООО "Аэростройклимат" в пользу Зиновьева Родиона Александровича были перечислены денежные средства с назначением платежа на хоз.нужды в общей сумме 1 005 000 руб., в том числе: 02.02.2018-30 000 руб.; 02.02.2018-25 000 руб.; 12.02.2018-30 000 руб.; 19.02.2018-20 000 руб.; 22.02.2018-40 000 руб.; 26.02.2018-50 000 руб.; 01.03.2018-50 000 руб.; 06.03.2018-10 000 руб.; 12.03.2018-50 000 руб.; 21.03.2018-20 000 руб.; 28.03.2018-20 000 руб.; 29.03.2018-25 000 руб.; 06.04.2018-30 000 руб.; 10.04.2018-30 000 руб.; 13.04.2018-50 000 руб.; 16.04.2018-30 000 руб.; 18.04.2018-40 000 руб.; 26.04.2018-10 000 руб.; 10.05.2018-10 000 руб.; 14.05.2018-20 000 руб.; 15.05.2018-40 000 руб.; 21.05.2018-20 000 руб.; 23.05.2018-50 000 руб.; 25.05.2018-85 000 руб.; 29.05.2018 - 50 000 руб.; 05.06.2018 - 70 000 руб.; 14.06.2018 - 100 000 руб.
Полагая указанные сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что заявителем доказана совокупность обстоятельств для признания сделки должника недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно п. 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Арбитражного суда с 2018 года у должника имеются неоднократные взыскания задолженности.
При этом судом принято во внимание, что Зиновьев Р.А. работал в обществе в период с 29.10.2017 по 18.08.2018 в должности технического директора.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не мог не знать о финансовых трудностях и признаках неплатежеспособности Общества.
Кроме того судом учтено, что согласно бухгалтерской отчетности должника балансовая стоимость имущества по состоянию на 31.12.2017 составляла 2 284 000 руб. Таким образом, сумма перечислений в пользу Зиновьева Р.А. составила практически 50% от балансовой стоимости имущества должника.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение размера имущества должника, за счет которого было возможно осуществлять расчеты с кредиторами.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Следовательно, являясь сотрудником ООО "АэроСтройКлимат", Зиновьев Р.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей расходование полученных денежных средств на хозяйственные нужды общества.
В нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего дела копии авансовых отчетов, расписок о сдаче предприятию документов к проверке по расходованию денежных средств, копий квитанции, подтверждающих расходование денежных средств на нужды ООО "АэроСтройКлимат" не представлены. Доказательства необходимости несения затрат на хозяйственные нужды должника в материалы настоящего дела также не представлено.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные ответчиком в материалы дела копии записей, которые, по мнению Зиновьева Р.А., подтверждают расходование полученных денежных средств на нужды ООО "АэроСтройКлимат", не могут быть приняты в качестве достаточных и относимых доказательств, поскольку их нельзя идентифицировать и отнести к ООО "АэроСтройКлимат".
Таким образом, факт расходования Зиновьевым Р.А. полученных денежных средств на нужды дол
