Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 19АП-5532/22 по делу N А14-6523/2022

г. Воронеж

19 октября 2022 г.

Дело N А14-6523/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Дергилева Валерия Васильевича: Дергилева В.В., паспорт РФ, Муравьевой В.А., представителя по доверенности N 36/136-н/36/2021-12-1260 от 07.12.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения": Свиридова М.С., представителя по доверенности N 77/371-н/77-2020-2-2638 от 01.09.2020, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дергилева Валерия Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2022 по делу N А14-6523/2022 по иску Дергилева Валерия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (ОГРН 1153668009714, ИНН 3664204783) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Дергилев Валерий Васильевич (далее - Дергилев В.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (далее - ООО "ОКБМ", ответчик) о взыскании 1 040 538 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2021 по 21.04.2022 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ОКБМ".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2022 исковые требования Дергилева В.В. удовлетворены в части, с ООО "ОКБМ" в пользу Дергилева В.В. взыскано 806 213 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов на сумму основного долга в размере 22 100 472 руб. 78 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки, начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория. В удовлетворении исковых требований о взыскании процентов в период действия моратория судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Дергилев В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ОКБМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции Дергилев В.В. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы Дергилева В.В., полагая обжалуемое решение незаконным и необоснованным в части применения моратория, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ОКБМ".

Представитель ООО "ОКБМ" поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "ОКБМ", возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Дергилева В.В.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва Дергилева В.В. на апелляционную жалобу ООО "ОКБМ", заслушав объяснения истца и явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2022, с ООО "ОКБМ" в пользу Дергилева В.В. взыскано 23 935 077 руб. 54 коп., в том числе 22 100 472 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, 1 834 604 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2020 по 08.12.2021.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный с настоящим иском.

Удовлетворяя в части требование Дергилева В.В. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ОКБМ", суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Подпунктом 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают, в частности, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного акта, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом РФ и другими федеральными законами.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020 установлены факты получения ООО "ОКБМ" заявления Дергилева В.В. о выходе из состава участников общества 29.01.2020, перехода к обществу принадлежащей Дергилеву В.В. доли, возникновения у ООО "ОКБМ" обязанности по выплате действительной стоимости доли в трехмесячный срок, нарушения ООО "ОКБМ" срока выплаты действительности стоимости доли. Также судом установлен размер действительности стоимости доли Дергилева В.В. в сумме 22 100 472 руб. 78 коп. и определена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительности стоимости доли за период с 30.04.2020 по 08.12.2021.

В рамках настоящего дела Дергилев В.В. просит (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) о взыскании с ООО "ОКБМ" процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты ему действительности стоимости доли в уставном капитале общества за период с 09.12.2021 по 27.07.2022 в сумме 1 729 286 руб. 30 коп. с последующим начислением и взысканием процентов до даты фактического исполнения обязательства.

По смыслу положений ст. 395 ГК РФ во взаимосвязи с положениями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" невыплата вышедшему участнику в установленный срок действительной стоимости доли свидетельствует о неправомерном пользовании ответчиком чужими денежными средствами.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ОКБМ" не представлено.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2021 по 27.07.2022, суд первой инстанции установил, что расчет произведен неверно, без учета моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В частности, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

По смыслу п. 4 ст. 395 ГК РФ этот же правовой режим распространяется и на проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (ответ на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020).

С учетом приведенных обстоятельств с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе на установленную судебным актом задолженность не производится.

Таким образом, являются обоснованными и подлежат удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ОКБМ" за период с 09.12.2021 по 31.03.2022 в сумме 806 213 руб. 13 коп., а также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства, начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Принимая во внимание применение положений действующего законодательства о моратории на возбуждение дел о банкротстве, арбитражный суд области правильно отклонил доводы ответчика о необоснованном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в период приостановления исполнения судебного акта по делу N А14-5791/2020 (с 13.04.2022 по 13.07.2022) как не имеющие правового значения.

Также суд первой инстанции правильно отклонил довод ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости доли Дергилеву В.В. в связи с принятием постановления Советского районного суда г. Воронежа от 13.04.2022 по делу N 1-9/2022 о наложении ареста на денежные средства, подлежащие выплате Дергилеву В.В. в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020, поскольку указанное постановление суда общей юрисдикции не запрещает ООО "ОКБМ" осуществлять такую выплату, а вводит запрет на распоряжение Дергилевым В.В. соответствующими денежными средствами.

Иное толкование постановления Советского районного суда г. Воронежа от 13.04.2022 по делу N 1-9/2022 означало бы принятие судом общей юрисдикции судебного акта, приостанавливающего исполнение судебного акта арбитражного суда и фактически предоставляющего должнику (ООО "ОКБМ") отсрочку исполнения вступившего в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020, что является недопустимым.

Остальные заявленные ООО "ОКБМ" возражения относительно начисления процентов за пользование чужими денежными средствами верно отклонены судом первой инстанции как направленные на переоценку выводов арбитражных судов, сделанных в рамках рассмотрения дела N А14-5791/2020, в отсутствие к тому правовых оснований.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил исковые требования Дергилева В.В. в части и взыскал с ООО "ОКБМ" 806 213 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов на сумму основного долга в размере 22 100 472 руб. 78 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки, начиная со следующего дня по окончании действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Довод апелляционной жалобы Дергилева В.В. о том, что мораторий действует в отношении организаций, находящихся в стадии банкротства, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и подлежит отклонению.

С учетом разъяснений, данных в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ОКБМ" о необоснованном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в период приостановления исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020 (с 13.04.2022 по 13.07.2022), о невозможности выплаты действительной стоимости доли Дергилеву В.В. в связи с принятием постановления Советского районного суда г. Воронежа от 13.04.2022 по делу N 1-9/2022 о наложении ареста на денежные средства, подлежащие выплате Дергилеву В.В. аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и также отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Довод апелляционной жалобы ООО "ОКБМ" о том, что Дергилев В.В. не предоставил сведений о банковском счете, на который необходимо перечислить денежные средства в счет выплаты стоимости доли, также подлежит отклонению, поскольку общество могло запросить необходимые для исполнения обязательства сведения. Доказательств направления истцу такого обращения и его отказа в предоставлении реквизитов для перечисления денежных средств ответчиком не представлено.

Также ответчик не был лишен возможности исполнить обязательство в порядке, установленном ст. 327 ГК РФ, путем внесения долга в депозит нотариуса, что также сделано не было.

Довод апелляционной жалобы ООО "ОКБМ" о том, что до даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу N А14-5791/2020 (05.04.2022) у ответчика не было оснований для выплаты действительной стоимости доли, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

В рамках дела N А14-5791/2020 арбитражными судами установлено, что обязанность ответчика по выплате истцу стоимости доли в уставном капитале общества наступила и подлежала добровольному исполнению не позднее 29.04.2020.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2022 по делу N А14-6523/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.А. Семенюта