Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 18АП-13130/22 по делу N А07-9008/2022

г. Челябинск

20 октября 2022 г.

Дело N А07-9008/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК - Техносервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2022 по делу N А07-9008/2022.

Общество с ограниченной ответственностью "БурХим-Ресурс" (далее - истец, ООО "БурХим-Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СБК-Техносервис" (далее - ответчик, ООО "СБК-Техносервис") о взыскании задолженности по договору поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017 в размере 2 206 185 руб., неустойки по договору поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017 в размере 220 618 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований, л.д. 67-68).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2022 (резолютивная часть от 28.07.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "СБК-Техносервис" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, уменьшить сумму основного долга до 586 050 руб.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд первой инстанции принял предоставленные истцом доказательства в совершении поставки товара, при этом ответчик не подтвердил подписания и наличия всех счетов-фактур, а также предоставил подписанный сторонами акт сверки без указания счетов-фактур, которые предъявляет истец. По результатам года сторонами был подписан акт сверки за 4 квартал 2021 г., согласно которому задолженность в пользу истца составляла 586 050 руб., с указанием всех последних поставок, на начало 4 квартала 2021 г. сальдо в пользу истца составляло 75 600 руб. 05 коп.

Податель апелляционной жалобы указал, что не подписывал счет-фактуру N 9 от 19.03.2021 на сумму 1 620 135 руб., на которой истец основывал свои исковые требования. Полномочия представителя ответчика на приемку товара по указанному счету-фактуре истцом подтверждены не были.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 апелляционная жалоба была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 13.10.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ответчика не явились.

От ООО "БурХим-Ресурс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено апелляционным судом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "БурХим-Ресурс" (поставщик) и ООО "СБК-Техносервис" (покупатель) подписан договор поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017 (далее также - договор, л.д. 17-21), по условиям п. 1.1 поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить товар (далее - товар) на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2 договора количество, ассортимент, цена и порядок оплаты товара и сроки его поставки указываются в приложениях (спецификациях), составляемых на каждую партию товара и являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В соответствии с п. 4.1 договора цена товара определяется приложениями (спецификациями) к настоящему договору и фиксируется на весь согласованный в приложении (спецификации) объем товара.

В силу п. 4.2 договора оплата за передаваемый товар, включая стоимость перевозки и иные расходы по организации доставки товара, производится покупателем денежными средствами на условиях, которые оговорены в приложениях (спецификациях) к настоящему договору в любой форме (наличной, безналичной, иной), не запрещенной действующим законодательством РФ.

Датой оплаты товара является дата поступления денежных средств в полном объеме (равном 100 %) суммы на расчетный счет поставщика. Если в приложениях (спецификациях) предусмотрена предварительная оплата товара по частям, то датой оплаты товара считается дата зачисления соответствующей части денежных средств (п. 4.4 договора).

Пунктом 6.4 договора сторонами согласовано, что в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, поставщик может принять решение о начислении покупателю пени в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости неоплаченного в срок товара.

В спецификациях N 2 от 19.03.2021, N 4 от 29.11.2021, N 5 от 17.12.2021, N 6 от 23.12.2021, N 7 от 24.12.2021, N 8 от 29.12.2021 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара (л.д. 25, 27, 29, 31, 33, 35).

По универсальным передаточным документам N 9 от 19.03.2021 на сумму 1 620 135 руб., N 30 от 06.12.2021 на сумму 172 500 руб., N 32 от 20.12.2021 на сумму 96 600 руб., N 33 от 23.12.2021 на сумму 220 800 руб., N 34 от 29.12.2021 на сумму 245 000 руб., N 35 от 29.12.2021 на сумму 231 150 руб. (л.д. 23-24, 26, 28, 30, 32, 34) ООО "БурХим-Ресурс" поставило ООО "СБК-Техносервис" товар по договору.

ООО "СБК-Техносервис" частично произведена оплата полученного по договору товара на сумму 1 320 600 руб. 05 коп.

В связи с неполной оплатой товара и услуг, указанных в универсальных передаточных документах, ООО "БурХим-Ресурс" направило ООО "СБК-Техносервис" претензию исх. N 1 от 21.02.2022 с просьбой оплатить задолженность по договору (л.д. 37-38, 39).

Оставление ООО "СБК-Техносервис" указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "БурХим-Ресурс" в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя в полном объеме исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО "СБК-Техносервис" обязательств покупателя по договору поставки N П-13-07-17 от 13.07.2017 в части оплаты поставленного товара.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО "БурХим-Ресурс" (поставщик) и ООО "СБК-Техносервис" (покупатель) был подписан договор поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017, по условиям п. 1.1 поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО "БурХим-Ресурс" исполнило обязательства поставщика по договору, по универсальным передаточным документам N 9 от 19.03.2021 на сумму 1 620 135 руб., N 30 от 06.12.2021 на сумму 172 500 руб., N 32 от 20.12.2021 на сумму 96 600 руб., N 33 от 23.12.2021 на сумму 220 800 руб., N 34 от 29.12.2021 на сумму 245 000 руб., N 35 от 29.12.2021 на сумму 231 150 руб. товар на общую сумму 2 586 185 руб.

Товар был принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что со стороны ООО "СБК-Техносервис" не подписывался универсальный передаточный документ N 9 от 19.03.2021, отклонен судом апелляционной инстанции как не соответствующих фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалы дела истцом был представлен универсальный передаточный документ N 9 от 19.03.2021 подписанный и скреплённый печатями обеих сторон (л.д. 23-24).

Действительность и достоверность указанного доказательства в порядке статей 65, 66 АПК РФ ООО "СБК-Техносервис" опровергнуты не были. С письменным заявлением о фальсификации указанного доказательства (подписи и печати со стороны ООО "СБК-Техносервис") ответчик к суду первой инстанции не обращался.

Довод апеллянта о недоказанности истцом факта наличия полномочий представителя ответчика на приемку товара по указанному универсальному передаточному документу признан несостоятельным.

В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 данной статьи при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

В рассматриваемом случае в универсальном передаточном документе указано, что от имени ответчика товар был получен Рыбиным А.А.

Подпись указанного лица скреплена печатью ООО "СБК-Техносервис".

Согласно разделу 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов (утвержденных Росархивом) (далее - Методические рекомендации) печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах. Оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.

В соответствии с разделом 7 Методических рекомендаций для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.

Инструкция может иметь следующие разделы:

- перечень печатей, используемых в организации;

- места хранения и должности лиц, имеющих право пользования печатями;

- порядок пользования печатями.

Таким образом, оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно. Данный порядок должен предполагать исключение возможности несанкционированного доступа к оттиску печати организации неуполномоченными лицами. Ответчик, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за неправомерное использование его другими лицами.

Доказательств фальсификации печати в деле нет, об указанном ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял. Факт утери печати, ее противоправное использование или нахождение в свободном доступе ответчиком документально не подтверждены.

С учетом изложенного безотносительно наличия у расписавшегося от имени ООО "СБК-Техносервис" лица в рассматриваемом УПД полномочий суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт скрепления печатью общества подписи названного лица свидетельствует об одобрении ООО "СБК-Техносервис" его действий.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что коммерческим директором ООО "СБК-Техносервис" Рыбиным А.А. также был получен товар по УПД от 23.12.2021 N 33, и в отношении указанного документа у ответчика (апеллянта) возражений относительно отсутствия у Рыбина А.А. полномочий на приемку товара и подписание УПД не имеется.

Доводы апеллянта о том, что по результатам года сторонами был подписан акт сверки за 4 квартал 2021 г., согласно которому задолженность в пользу истца составляла 586 050 руб., с указанием всех последних поставок, на начало 4 квартала 2021 г. сальдо в пользу истца составляло 75 600 руб. 05 коп., в указанном акте сверки не отражен универсальный передаточный документ N 9 от 19.03.2021, отклонены судебной коллегией, поскольку акт сверки взаимных расчетов, будучи производным доказательством, в отсутствие соответствующих первичных учетных документов не является безусловным подтверждением наличия или отсутствия задолженности. Универсальный передаточный документ N 9 от 19.03.2021 был представлен в материалы дела, ответчиком не оспорен, в силу чего суд первой инстанции обоснованно учитывал данный акт при расчете задолженности ответчика перед истцом.

По расчету истца с учетом частичной оплаты товара задолженность ответчика составила 2 206 185 руб.

Поскольку доказательств оплаты в полном объеме за поставленную продукцию ООО "СБК-Техносервис" в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ представлено не было, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 2 206 185 руб.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, поставщик может принять решение о начислении покупателю пени в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости неоплаченного в срок товара.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку полная оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена, срок оплаты истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика неустойку по договору поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017 в размере 220 618 руб. 50 коп., согласно представленному расчету (л.д. 68).

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойку по договору поставки товара N П-13-07-17 от 13.07.2017 в размере 220 618 руб. 50 коп. является законным и обоснованным.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "СБК-Техносервис" не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с ООО "СБК-Техносервис" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2022 по делу N А07-9008/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК - Техносервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СБК - Техносервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова