Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 06АП-4867/22 по делу N А04-45/2022

г. Хабаровск

20 октября 2022 г.

А04-45/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МетКом Плюс"

на решение от 25.06.2022

по делу N А04-45/2022

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МетКом"

к Паршакову Александру Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "МетКом Плюс",

о признании сделки недействительной, истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МетКом" (далее - ООО "МетКом") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к Паршакову Александру Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "МетКом Плюс" (далее - ООО "МетКом Плюс", привлечено в качестве соответчика определением суда от 18.01.2022):

1) признании недействительными сделки по заключенным между ООО "МетКом" и ООО "МетКом Плюс" договорам купли-продажи лома черных и цветных металлов N 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021 и договор купли- продажи ТМЦ, МБП, ГСМ N 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020.

2) обязании Паршакова А.П. предоставить действующему директору ООО "МетКом" Салихову Марату Ривгатовичу авансовые отчеты сотрудников организации на общую сумму 25774997,25 рубля, согласно представленному списку:

Паршаков Александр Петрович 1 558 865,05 рубля;

Загоруйко Максим Валерьевич 1 200 рублей;

Анисимов Олег Владимирович 19 607,40 рубля;

Бартошина Наталья Павловна 12 452 758,83 рубля;

Былков Евгений Сергеевич 4 918,20 рубля;

Гусевская Людмила Григорьевна 9 198 030, 36 рубля;

Дюбов Александр Александрович 12 103, 90 рубля;

Заика Александр Егорович 7 717, 18 рубля;

Зиновьев Петр Валерьевич 8 550 рублей;

Калинин Олег Павлович 9 650 рублей;

Киселёв Сергей Александрович 2 605, 80 рубля;

Кислый Иван Анатольевич 3 036, 50 рубля;

Клюквин Евгений Николаевич 45 125 рублей;

Короткоручко Сергей Николаевич 9 550 рублей;

Кривошеев Виктор Викторович 2 700 рублей;

Лебедева Кира Андреевна 680 рублей;

Лукоянов Андрей Юрьевич 11 930 рублей;

Мандрик Вячеслав Сергеевич 30 698, 10 рубля;

Моржов Александр Юрьевич 18 268, 60 рубля;

Петровец Полина Владимировна 9 203, 35 рубля;

Протопопов Сергей Викторович 1 000 рублей;

Раменский Евгений Владимирович 4 950 рублей;

Сандул Светлана Владимировна 13 149, 40 рубля;

Сисев Иван Егорович 14 676, 80 рубля;

Смирнов Игорь Владимирович 308 283, 30 рубля;

Снимшиков Виталий Леонидович 4 950 рублей;

Угрюмова Полина Васильевна 2 001 731, 50 рубля;

Фокин Дмитрий Владимирович 6 750 рублей;

Шадский Александр Александрович 10 082, 98 рубля;

Штейников Павел Михайлович 2 225 рублей.

Решением суда от 25.06.2022 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд обязал Паршакова А.П. передать истцу испрашиваемую документацию в течении 10 дней с момента вступления решения в законную силу.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "МетКом Плюс" в апелляционной жалобе просит решение суда от 25.06.2022 отменить, иск отклонить.

В доводах жалобы ее заявитель указывает на отсутствие в рассматриваемом споре оснований для применения судом положений статьи 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку оспариваемые соглашения совершены на возмездной основе, в отсутствии доказательств, что стоимость отчужденного имущества была занижена, что повлекло причинение ущерба истцу.

ООО "МетКом" в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представило возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 25.06.2022 просило оставить в силе на основании пункта 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что ООО "МетКом" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2019 (676856, Амурская область, город Белогорск, улица 9 Мая, дом 210, офис 10), где единственным учредителем и директором общества являлся Салихов М.Р.

Согласно решению от 18.09.2020 N 3 единственный участник ООО "МетКом" Салихов М.Р. прекратил свои полномочия в должности директора общества, с 19.09.2020 новым директором общества назначен Паршаков А.П., с возложением обязанностей по ведению бухгалтерского учета ООО "МетКом" (приказ N 87 л/с от 18.09.2020, срочный трудовой договор от 23.09.2020).

Салихов М.Р. 21.09.2020 передал по актам приема-передачи вновь назначенному директору Паршакову А.П. документацию и иные материальные ценности общества.

На основании решения от 19.09.2020 N 1 единственного участника Паршакова А.П. (который также являлся на тот момент директором ООО "МетКом"), с 21.10.2020 создается и регистрируется в качестве юридического лица - ООО "МетКом Плюс", с идентичным юридическим адресом (676856, Амурская область, город Белогорск, улица 9 Мая, дом 210), и основным (ОКВЭД - 38.32.3), дополнительным (ОКВЭД - 38.32.4; 46.77) видом деятельности, что и у ООО "МетКом".

Между ООО "МетКом" в лице директора Паршакова А.П. (Продавец) и ООО "МетКом Плюс" в лице главного специалиста по безопасности Загоруйко М.В., (действующего по доверенности N 0.1 от 25.12.2020) (Покупатель) 31.12.2020 заключен договор купли - продажи ТМЦ, МБП, ГСМ N 1.2/2020/ТМЦ/МК, согласно которому ООО "МетКом Плюс" продается имущество ООО "МетКом", в соответствии со спецификацией N 1-3 к договору.

Кроме того 01.01.2021 между ООО "МетКом" в лице директора Паршакова А.П. (Продавец) и ООО "МетКом Плюс" в лице главного специалиста по безопасности Загоруйко М.В. (действующего по доверенности N 0.1 от 25.12.2020) (Покупатель) заключен договор купли - продажи лома черных и цветных металлов N 1.3/2020/П/МК, согласно которому ООО "МетКом Плюс" продается имущество ООО "МетКом", в соответствии со спецификацией N 1-17 к договору.

Истец ссылаясь, что указанные выше сделки совершены между заинтересованными лицами, в ущерб правам и интересам ООО "МетКом", обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей Гражданский кодекс РФ называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, а также, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как усматривается из материалов дела, на дату совершения оспариваемых сделок одной из сторон являлся Паршаков А.П., который находился на должности директора ООО "МетКом" и являлся единственным участником и директором ООО "МетКом Плюс".

Второй стороной по сделкам являлся Загоруйко М.В., действовавший от имени ООО "МетКом Плюс" на основании доверенности N 0.1 от 25.12.2020 выданной Паршаковым А.П. на срок до 30.04.2021.

В этой связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые соглашения, заключены между заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При заключении договора купли - продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 N 1.2/2020/ТМЦ/МК, произведено отчуждение от истца в пользу ООО "МетКом Плюс" товарно-материальных ценностей (диагностический сканер FCAR F7S-G), горюче-смазочных материалов (дизельное топливо, бензин АИ-95, АИ-92, АИ-80) и иных предметов (в количестве 118 единиц, в числе которых: мебель, оргтехника, строительные инструменты (дозиметры, весовое оборудование, дрели, болгарки, бензорезы, сварочные аппараты и т.д.)) согласно спецификациям N 1-3 к договору.

Таким образом, выведено ликвидное имущество (оборудование) ООО "МетКом", необходимое для поддержания деятельности общества, что являлось нецелесообразным и экономически не выгодным для истца.

По договору купли-продажи лома черных и/или цветных металлов от 01.01.2021 N 1.3/2020/П/МК, ООО "МетКом Плюс" выкупило у ООО "МетКом" лом черных металлов в количестве 994 тонны 102 кг на общую сумму 8 326 989,31 рубля (по средней цене 8376,39 рубля за одну тонну лома черных металлов), которая реализована в тот же день контрагенту ООО "ЛомТорг" в количестве 3190 тонн 496 кг на общую сумму 66938293,10 рубля (по средней цене 20981,52 рубля за одну тонну) по договору от 01.01.2021 N 4/2021/П/ЛТ.

При этом согласно представленным в материала дела приемо-сдаточным актам к договору от 01.01.2021 N 4/2021/П/ЛТ, покупателем является ООО "ЛомТорг", поставщиком - ООО "МетКом Плюс", а грузоотправителем - ООО "МетКом", что фактически свидетельствует об отгрузке поставляемого товара с территории ООО "МетКом".

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что совершенная сделка по договору купли - продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 N 1.2/2020/ТМЦ/МК, также являлось нецелесообразной, совершенной на заведомо не выгодных для истца условиях, учитывая, что реализация товара произведена в один день и полученное по спорной сделке денежное поощрение ООО "МетКом Плюс", более чем в два раза выше, чем соглашение с ООО "МетКом".

Также необходимо учитывать, что Салихов М.Р., как участник ООО "МетКом" о совершении оспариваемых сделок не был извещен, одобрение оспариваемых сделок, не давал, доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что истцом представлена вся совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными, учитывая доказанным факт злоупотребления правом, в виде согласованных действий лиц (ответчиков), подписавших спорные соглашения по продаже ликвидного имущества составляющего имущественный комплекс ООО "МетКом", в том числе товара по заниженной цене, чем причинили ущерб обществу, вопреки интересам его участника.

Таким образом, доводы приведенные в апелляционной жалобе подлежат отклонению, как противоречащие установленным в мотивировочной части настоящего постановления обстоятельствам.

При этом доказательств объективно свидетельствующих, что оспариваемые соглашения являлись экономически оправдываемыми для ООО "МетКом", совершены для предотвращения еще больших убытков и на равноценных условиях между сторонами, подателем жалобы не представлено (статья 65 АПК РФ).

Возражений относительно удовлетворенных требований в части необходимости в течении 10 дней Паршукову А.П. передать испрашиваемые истцом описи документов (авансовые отчеты сотрудников ООО "МетКом"), апелляционная жалоба не содержит, участвующими в деле лицами не заявлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.06.2022 по делу N А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина