Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 15АП-14277/22 по делу N А32-20712/2022

город Ростов-на-Дону

20 октября 2022 г.

дело N А32-20712/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Барановой Ю.И., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - представитель Аракелян А.Л. по доверенности от 18.02.2022;

от ответчика - представитель Шевченко У.Ю. по доверенности от 23.05.2022;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2022 по делу N А32-20712/2022

по иску Кравцова Артема Николаевича

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум" (ОГРН 1192375070755, ИНН: 2368012737)

при участии третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ОГРН 1162310050044, ИНН 2310189575) о признании недействительным в части решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Кравцов Артем Николаевич (далее - истец, Кравцов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум" (ответчик, заявитель, ООО "Русский Пиретрум") о признании недействительным в части решения общего собрания.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2022 суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Русский Пиретрум", оформленное протоколом N 1/22 от 29.04.2022, по седьмому вопросу повестки дня "Утверждение Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции" в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8., 8.2, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 устава ООО "Русский Пиретрум", в удовлетворении оставшейся части требований отказано. С ООО "Русский Пиретрум" в пользу Кравцова А.Н. взыскано 9000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Русский Пиретрум" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не установлены существенные для дела обстоятельства, решение принято на основании неверного толкования спорных пунктов устава и неправильном применении нормы статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществом не были приняты решения об обязании участников вносить вклады в имущество общества. Вывод суда о том, что возможность внесения вкладов в имущество общества может быть предусмотрена только уставом общества, но не корпоративным договором, не основан на нормах закона и толковании закона высшими судебными инстанциями.

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении в апелляционной инстанции дополнительных доказательств (копии договоров займа и доказательства их исполнения) судом рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что ответчик не обосновал невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам, апелляционный суд возвращает указанные документы заявителю и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.10.2019 было образовано общество с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум".

Кравцов Артем Николаевич является участником ООО "Русский Пиретрум", размер доли в уставном капитале Общества - 14%.

Также участниками ООО "Русский Пиретрум" являются Калюжный Руслан Валерьевич (размер доли в уставном капитале Общества - 66%), Пономарев Александр Сергеевич (размер доли в уставном капитале Общества - 10%), Константинов Станислав Геннадьевич (генеральный директор, размер доли в уставном капитале Общества -10%).

01.10.2019 решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум", оформленным протоколом N 1 от 01.10.2019, был утвержден Устав Общества.

02.10.2020 внесены изменения в Устав, добавлен второй единоличный исполнительный орган (Кравцов А.Н.), расширен состав Совета директоров до четырех человек (по числу участников Общества).

29.04.2022 решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русский Пиретрум", оформленным протоколом N 1/22 от 29.04.2022 (приложение N 6), был утвержден Устав Общества в новой редакции (далее - Устав).

При этом до проведения общего собрания участникам на ознакомление была направлена иная версия Устава. Утвержденная редакция Устава Общества была предложена только на самом собрании участником Калюжным Р.В.

Кравцов А.Н. голосовал против утверждения Устава в новой редакции.

В Устав Общества были внесены изменения, которые противоречат требованиям действующего законодательства и существенно нарушают права истца как участника ООО "Русский Пиретрум".

На основании изложенного истец обратился в суд с требованиями признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Русский Пиретрум", оформленное протоколом N 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции", в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8, 7.1, 8.2, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 Устава ООО "Русский Пиретрум".

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными предусмотрены главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Таким образом, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие основания недействительности решений собрания, применимы к решениям органов управления хозяйственных обществ, в частности, общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона об ООО.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Исходя из позиции Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Между тем, согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 43 Закона об ООО, суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела, из п. 7.1. Устава в новой редакции из органов управления обществом исключен исполнительный директор, должность которого занимает истец. Указанный пункт устава утвержден в следующей редакции: "7.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание участников Общества; Совет директоров Общества; Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор".

В соответствии с п. 4 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исследовав материалы дела, суд не усмотрел нарушений действующего законодательства и прав участника общества на участие в делах общества при принятии указанного решения. В указанной части решение суда не обжалуется.

Принимая решение об удовлетворении требований истца в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Русский Пиретрум", оформленное протоколом N 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции", в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 Устава ООО "Русский Пиретрум" суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона об ООО, помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким образом, по буквальному и точному смыслу Закона внесение в устав общества положения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: 1) при учреждении общества, 2) при внесении изменений в устав общества, принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 6.2.7. Устава в новой редакции продать или осуществить отчуждение иным образом своей дачи или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

В силу п. 6.2.8. Устава в новой редакции выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласим других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей с согласия этого участника Общества ему в натуре имущества такой же стоимости в порядке, предусмотренным настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

Согласно п. 10.3 Устава в новой редакции Участник Общества вправе продать либо осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам осуществляется участником Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

Уступка доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества третьему лицу путем дарения допускается только с согласия всех остальных участников Общества с учетом положений Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

Согласно п. 10.6 Устава Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, с учетом положений Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

В соответствии с п. 10.12 Устава в случае если в течение сроков, установленных п. п. 10.5 и 10.11. настоящего Устава, с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть оли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, с учетом положений Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

Согласно п. 11.1 Устава Участник Общества вправе в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г., выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Таким образом, в рамках вышеуказанных пунктов новой редакции Устава, касающихся осуществления прав участников общества, возникающих при распоряжении долями в уставном капитале и выходе из Общества, внесены ссылки на положения Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г.

При этом, положениями Корпоративного договора участников ООО "Русский Пиретрум" N 1 от 02.10.2020 г. предусмотрено следующее.

В соответствии с п. 5.1. указанного договора стороны договорились о том, что Пономарев А.С, Кравцов А.Н. вправе реализовать свое право на выход из Общества на основании заявления о выходе только при условии предварительного предоставления Обществу вклада в размере, равном остатку средств, предоставленных Калюжным Р.В. в качестве финансирования Общества, подлежащих возврату Обществом на соответствующую дату (дату выхода участника Общества из Общества) (раздел 3 настоящего Договора).

Такой вклад выходящего участника Общества в имущество Общества вносится на основании и во исполнение решения Общего собрания участников Общества, которым определяется размер подлежащего внесению вклада в имущество Общества в рублях, сроки внесения, вид вклада (денежный/неденежный), порядок внесения вклада, иные условия (при необходимости). При этом Стороны соглашаются с тем, что размер вклада в имущество Общества каждого выходящего участника (Пономарев А.С, Кравцов А.Н.) в рублях определяется; исходя из того, что каждый участник обязан внести половину (50 процентов) от подлежащей возврату Обществом Калюжному Р.В. суммы.

Пономарев А.С, Кравцов А.Н., в случае намерения выйти из Общества, обязаны заблаговременно, не позднее, чем за 45 календарных дней, уведомить Общество о своем намерении подать заявление о выходе из Общества.

Заявление о выходе из Общества, поданное Пономаревым А.С, Кравцовым А.Н. в нарушение настоящего пункта Договора (без предварительного вклада в имущество Общества), недействительно, не порождает правовых последствий.

Как следует из п. 5.2. указанного договора в указанном пунктом 5.1. настоящего Договора порядке осуществляется Пономаревым А.С, Кравцовым А.Н. право на уступку своей доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам в случае, если иные участники Общества отказались от преимущественного права приобретения доли, а также право на выход из Общества в случае, если иные участники Общества не дали согласия на уступку доли третьему лицу в порядке дарения.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества, иные гражданско-правовые сделки, влекущие переход права собственности на долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам, требования Обществу о приобретении своей доли в уставном капитале Общества без предварительного вклада в имущество Общество недействительны, не влекут правовых последствий.

Корпоративным договором участников ООО "Русский Пиретрум" N 2 от 03.12.2020 г. предусмотрены аналогичные положения в отношении участников общества Кравцова А.Н., Пономарева А.С., Константинова С.Г.

Таким образом, корпоративные договоры предусматривают возложение на участников обязанности по внесению вклада в имущество общества в случае отчуждения долей или выходе из общества, при этом, с учетом внесения ссылок на указанные положения в п. 6.2.7, 6.2.8, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 новой редакции Устава общества, обществом по сути приняты решения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества.

Как указывалось ранее, согласно пункту 2 статьи 9 Закона об ООО, помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Устав общества, утвержденный 01.10.2019 (т.1 л.д. 24), в разделе 9 устанавливает порядок выхода участника из общества. В указанном разделе отсутствуют указания на необходимость внесения каких-либо вкладов при выходе участника.

Утвержденная оспариваемым собранием общества новая редакция устава общества предполагает, что выход участника общества должен быть произведен с учетом положений корпоративных договоров N 1 от 01.10.2020 и N 2 от 03.12.2020, т.е. новая редакция устава возлагает на участников общества иные, дополнительные обязанности, установленные корпоративными договорами.

Утверждение таких положений в уставе должно быть принято участниками общества единогласно, чего сделано не было. Как следует из материалов дела, на оспариваемом собрании Кравцов А.Н. голосовал против указанных изменений в устав.

Так, из протокола N 1/22 от 29.04.2022 следует, что голосование по утверждению Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции состоялось следующим образом: Калюжный Р.В. "ЗА" - 66%, Пономарев А.С. "ЗА" - 10%, Константинов С.Г. "ЗА" - 10%, Кравцов А.Н. "ПРОТИВ" - 14%.

Таким образом, судом сделан правомерный вывод о том, что новая редакция Устава в части рассматриваемых пунктов вступает в противоречие с вышеуказанными нормами и является нарушением Закона об ООО. Доказательств принятия общим собранием участников общества единогласного решения о внесении в устав изменений, предусматривающих такую обязанность, суду не представлены.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, принимает во внимание следующее.

Удовлетворяя требованийя истца в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Русский Пиретрум", оформленное протоколом N 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции", в части утверждения новой редакции пункта 8.2 Устава ООО "Русский Пиретрум" суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 8.1 Устава Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции иных органов.

Согласно п. 8.2 Устава в новой редакции к компетенции Совета директоров Общества дополнен следующими положениями:

- принятие решения о совершении Обществом сделок в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости (договоров купли-продажи, аренды, передачи в залог и пр.) вне зависимости от суммы сделки;

- принятие решения о заключении Обществом кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, поручительств, банковских гарантий вне зависимости от суммы сделки;

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности вне зависимости от суммы сделки;

Указанные выше компетенции исключены из компетенции Общего собрания участников.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

При этом абзацем 2 указанной нормы права предусмотрено, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Для квалификации сделки как крупной в силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО "Русский Пиретрум" согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является торговля оптовая неспециализированная.

С учетом изложенного, возможность принятия решения о совершении Обществом сделок в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, поручительств, банковских гарантий, а также сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности при указании в новой редакции п. 8.2. Устава условия "вне зависимости от суммы сделки" советом директоров выходит за установленный абзацем 2 пункта 3 статьи 46 Закона об ООО предел полномочий совета директоров по одобрению крупных сделок, что вступает в противоречие с указанной нормой и является нарушением Закона об ООО.

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Русский Пиретрум", оформленного протоколом N 1/22 от 29.04.2022, по седьмому вопросу повестки дня "Утверждение Устава ООО "Русский Пиретрум" в новой редакции" в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8., 8.2, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 устава ООО "Русский Пиретрум".

Суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, проверил доказательства, имеющие значение для дела, применил закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, выводы суда мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка, которая, в свою очередь, нашла свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящей жалобы.

Оснований не согласиться с правовой оценкой суда первой инстанции обстоятельств, имеющих значения для правильного рассмотрения дела, судебная коллегия не усматривает.

Существенного нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению настоящего дела, в том числе и тех, на которые имеется ссыли в апелляционной жалобе, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2022 законным, обоснованным, по существу правильным, в связи с чем оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2022 по делу N А32-20712/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Ю.И. Баранова Б.Т. Чотчаев