Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 01АП-6493/22 по делу N А43-8160/2022

г. Владимир

20 октября 2022 г.

Дело N А43-8160/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Варламова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2022 по делу N А43-8160/2022 по иску Варламова Андрея Сергеевича к Маховикову Юрию Борисовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородская Судоходная компания" (ИНН 5245028972, ОГРН 1175275043536) о признании недействительным договора займа,

при участии:

от истца (заявителя) - Рычкова Д.С. по доверенности от 12.07.2021 сроком действия 3 года (диплом 107704 0244336 от 02.07.2020);

Маховиков Юрий Борисович и общество с ограниченной ответственностью "Нижегородская Судоходная компания" явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Варламов Андрей Сергеевич (далее - Варламов А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Маховикову Юрию Борисовичу (далее - Маховиков Ю.Б., ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородская Судоходная компания" (далее - ООО "Нижегородская Судоходная компания", Общество) о признании недействительным договора займа от 27.03.2020 N 1/ФЛ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Маховикова Ю.Б. в пользу ООО "Нижегородская Судоходная компания" 660 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы нарушением ответчиками установленного законом порядка заключения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, повлекших причинение ущерба Обществу.

Решением от 15.07.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Варламов А.С. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель указывает, что судом была осуществлена манипуляция юридическими понятиями, что привело к приравниванию самой сделки к обстоятельствам, свидетельствующим о ее недействительности; отмечает отсутствие в выписке по расчетному счету Общества сведений о виде совершенной сделки; ссылаясь на разъяснения подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года N 27, утверждает, что собрание участников ООО "Нижегородская Судоходная компания" Маховиковым Ю.Б. в 2021 и 2022 гг. не проводилось, истец направлял ответчикам запросы о предоставлении всех договоров Общества в указанный период, Маховиков Ю.Б скрывал от истца информацию о спорной сделке.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Маховиков Ю.Б. и ООО "Нижегородская Судоходная компания" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Маховиков Ю.Б. представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении её в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей Маховикова Ю.Б. и ООО "Нижегородская Судоходная компания", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Нижегородская Судоходная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2017. Варламов А.С. является участником указанного общества с долей в уставном капитале 50%, генеральным директором общества является Маховиков Ю.Б. (т.1 л.д.7-12).

27.03.2020 между ООО "Нижегородская Судоходная компания" (займодатель) в лице директора Маховикова Ю.Б. и Маховиковым Ю.Б. (заемщик) заключен договор займа N 1/ФЛ, по условиям которого займодатель передает заемщику беспроцентный заем на сумму 660 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в определенный договором срок (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.3 договора заемщик обязуется возвратить займодателю полученный заем в течение 3 лет с момента получения денег.

Ссылаясь на нарушение Маховиковым Ю.Б. требований действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, истец обратился в суд с иском.

Маховиковым Ю.Б. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2020 возбуждено производство по делу N А43-15182/2020 по иску Варламова А.С. к Обществу об истребовании документов.

При рассмотрении спора N А43-15182/2020 в материалы дела 18.12.2020 по запросу суда поступила выписка по операциям со счета Общества в АО "Райффайзенбанк" за период с 28.06.2017 по 11.12.2020 (т.2 л.д.53-55).

Указанная выписка в пункте 147 содержит информацию об оспариваемом договоре.

Истец (его представители Рычков Д.С. и Горбик Н.Д.) неоднократно знакомились с материалами дела N А43-15182/2020: 19.01.2021 - путем ознакомлении с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа, 02.02.2021 - путем непосредственного ознакомления с материалами дела, о чем имеется запись об ознакомлении (т.2 л.д.56-57).

По мнению ответчика, Варламов А.С., получив выписку по расчетному счету Общества с отчетом о движении денежных средств, содержащими информацию о спорном договоре, узнал о договоре займа от 27.03.2020 N 1/ФЛ и имел возможность его оспорить.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, придя к выводу о пропуске Варламовым А.С. срока исковой давности.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании данных сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Варламов А.С. узнал о совершении сделки и о наличии оснований для ее оспаривания после поступления 18.12.2020 в материалы дела N А43-15182/2020 ответа кредитной организации на запрос суда, а также анализа содержащейся в выписке по счету ООО "Нижегородская Судоходная компания" информации и имел возможность обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной и в отсутствие у него текста договора займа от 27.03.2020 N 1/ФЛ.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил факт ознакомления с выпиской со счета Общества в АО "Райффайзенбанк", указав, что содержащаяся в выписке информация о договоре от 27.03.2020 N 1/ФЛ не носила исчерпывающий характер, в связи с чем Варламов А.С. полагал, что основания для оспаривания данного договора отсутствуют.

Вместе с тем выписка по счету Общества содержит сведения о спорной сделке - договоре займа от 27.03.2020 N 1/ФЛ, размере платежа - 660 000 руб., сторонах сделки: плательщик - ООО "Нижегородская Судоходная компания", получатель средств - Маховиков Ю.Б.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Учитывая наличие сведений об оспариваемой сделке в выписке по счету Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данный объем сведений был достаточен для установления факта сделки - договора займа, характера заинтересованности и крупности оспариваемой сделки.

При этом суд обоснованно не принял доводы Варламова А.С. о том, что он не знал, что сделка является договором беспроцентного займа и влечет причинение убытков ООО "Нижегородская Судоходная компания", поскольку действуя добросовестно и разумно, реализуя права участника Общества, учитывая наличие в Обществе длительного корпоративного конфликта, Варламов А.С. мог обратиться в суд с иском об оспаривании данного договора.

Отсутствие текста оспариваемого договора не препятствовало обращению в суд за его оспариванием, поскольку наличие договора займа от 27.03.2020 N 1/ФЛ, учитывая реальный характер данной сделки, следовало из выписки по счету.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты проведения общего собрания участников за 2020 год - с 30.04.2021 противоречит имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем также обоснованно отклонен судом.

Таким образом, установив, что об оспариваемой сделке истец мог узнать в период с января по февраль 2021 года, в связи с чем срок исковой давности по данному спору следует исчислять не позднее 03.02.2021, а в суд Варламов А.С. обратился 25.03.2022, то есть с пропуском срока исковой давности для признания сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

Всем данным доводам судом дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя на судебную практику, поддержанную Верховным Судом Российской Федерации, не может быть принята во внимание, поскольку сложилась по спорам с иными фактическими обстоятельствами.

В настоящем деле необходимо учитывать реальный характер спорного договора займа, который считается заключенным с момента перечисления денежных средств заемщику, и наличия достаточных сведений о сделке (вид договора, стороны, размер займа) в выписке по счету Общества, при ознакомлении с которой истец (его представители) мог узнать о нарушении прав.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба Варламова А.С. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2022 по делу N А43-8160/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Варламова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова