Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 21АП-3380/22 по делу N А84-2334/2020

21 октября 2022 г.

Дело N А84-2334/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 20.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 21.10.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сориус" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 18.07.2022 по делу N А84-2334/2020 (судья Звягольская Е.С.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сориус"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от Федеральной налоговой службы России: Моловьева И.В., представителя по доверенности N 01-52/63 от 27.07.2022;

арбитражного управляющего Пустоваловой Людмилы Евгеньевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.05.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Остов" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Пустовалова Людмила Евгеньевна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Севастополя с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сориус" о признании договора купли-продажи N 18/4 от 08.05.2019 плавмастерской ПМ-463, находящейся по адресу: 299001, Нахимовский район, г. Севастополь, Лазаревский спуск, 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" и обществом с ограниченной ответственностью "Сориус" недействительным и применении последствий недействительности сделки в возврата имущества - плавмастерской ПМ-463 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" (том 2, л.д. 114-116).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 18.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи N 18/4/39 от 08.05.2019 признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Сориус" передать в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" плавмастерскую ПМ-463 (1960 г. постройки, Варна, Болгария). Восстановленаь задолженность общества с ограниченной ответственностью "Сориус" перед обществом с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" в сумме 6 769 300 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Сориус" (далее - апеллянт, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Так апеллянт указывает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене как вынесенный с нарушением норм действующего законодательства судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Сориус" принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должника против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 20.10.2022), просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционного суда Федеральная налоговая служба России (уполномоченный орган) против удовлетворения апелляционной жалобы возражала согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 17.10.2022), просила апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сориус" оставить без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

08.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Сориус" (покупатель) заключен договор куплен-продажи N 18/4 от 08.05.2019 (далее - договор) (том 1, л.д. 8-9).

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу имущество - плавмастерскую ПМ-463 (1960 г. постройки, Варна, Болгария), находящуюся по адресу: 299001, Нахимовский район, г. Севастополь, Лазаревский спуск, 1, и принадлежащую продавцу на основании свидетельства о праве собственности на судно ЧМ-II 001127, выданного 18 июля 2016 года с оборудованием, в комплектации по состоянию на дату заключения договора.

В силу пункта 2.1. договора продажа имущества совершается 6 769 300 руб., в том числе НДС по ставке 20 процентов 1 128 216 руб. 67 коп., которая включает в себя прав продавца и покупателя осуществить в порядке расчета зачет встречных однородных требований, а также любым способом не запрещенным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1. договора покупатель для уплаты цены имущества осуществляет платежи или производит расчет иным способом до 30 декабря 2019.

В соответствии с подписанным между сторонами договора актом приема-передачи от 08.05.2019 продавец передал, а покупатель принял плавмастерскую ПМ-463 (1960 г. постройки, Варна, Болгария), находящуюся по адресу: 299001, Нахимовский район, г. Севастополь, Лазаревский спуск, 1, и принадлежащую продавцу на основании свидетельства о праве собственности на судно ЧМ-II 001127, выданного 18 июля 2016 года с оборудованием, в комплектации по состоянию на дату заключения договора. Оплата по договору купли-продажи от 08.05.2019 за ПМ-463 осуществлена в полном объеме на сумму 6 769 300 руб., в том числе НДС по ставке 20 процентов 1 128 216 руб. 67 коп. (том 1, л.д. 10)

В направленном обществом с ограниченной ответственностью "Сориус" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" заявлении о прекращении обязательства покупатель (общество с ограниченной ответственностью "Сориус") предложил произвести зачет суммы, подлежащей уплаты в пользу продавца (общество с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь") п договору купли-продажи от 08.05.2019 в счет обязательства общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" по оплат услуг при ремонте судов, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью "Сориус" за период с ноября 2015 по июль 2018 в адрес общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" по договорам на работы и услуги (том 1, л.д. 11-12).

30.06.2019 между сторонами договора подписан акт взаимозачета N 8 от 30.06.2019, в соответствии с которым производится взаимозачет на сумму 6 769 300 руб. (том 1, л.д. 13).

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки и применении последствии недействительности сделки, конкурсный управляющий должника просит признать оспариваемую сделку (договор купли-продажи N 18/4 от 08.05.2019) недействительным как заключенным с аффилированным лицом и совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 38 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Пленума N 63 согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания сделки (договора купли-продажи N 18/4 от 08.05.2019) недействительной как совершенной в период подозрительности, без фактического расчета, в условиях прямой заинтересованности.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.05.2020 возбуждено производство о признании общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" несостоятельным (банкротом)

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка (договор купли-продажи N 18/4 от 08.05.2019) совершена в пределах трехлетнего периода до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (28.05.2020 - 3 года = 28.05.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка имеет все признаки подозрительной сделки должника, направленной на причинения вреда имущественным правам кредиторов, в силу чего подлежит признанию недействительными.

Таким образом, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, аффилированности ответчика с должником (Иванов Сергей Владимирович является одновременно участником со 100% долей участия и должника, и ответчика, что подтверждено сведениями из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сориус Судоверфь" и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сориус" (том 1, л.д. 57-64)) безденежности совершенной сделки, в результате чего причинен вред кредиторам, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии доказательств, позволяющих признать совершенную сделку (договор купли-продажи N 18/4 от 08.05.2019) недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве "Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе" следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточность имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Коллегия судей повторно установила, а апеллянт не опроверг тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом и иными кредиторами должника, что подтверждается судебными актами по следующим делам - А84-2470/2019, А84-1888/2019, А84-3056/2019.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Доводы апеллянта о том, что содержание имущества (плавмастерская), являющего предметом спорной сделки купли - продажи, стало обременительным для должника, коллегией судей отклонены как не входящие в предмет судебного исследования по настоящему обособленному спору в деле о банкротстве. Обстоятельства экономической целесообразности при заключении сделки не влияют на установленные судебными инстанциями признаки недействительности сделки, заключенной в преддверии банкротство должника.

Частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия признании сделки недействительной судом первой инстанции в настоящем обособленном споре применены верно - в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Сориус" передать в конкурсную массу должника плавмастерскую ПМ-463 (1960 г. постройки, Варна, Болгария)

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное, обоснованное и мотивированное определение, при этом нарушений норм процессуального права не установлено. Основания для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя от 18.07.2022 по настоящему делу судом апелляционной инстанции не установлены, а доводы апеллянта не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 18.07.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова