Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 11АП-14822/22 по делу N А55-28518/2019

г. Самара

21 октября 2022 г.

Дело N А55-28518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.10.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой М.В.

при участии в судебном заседании:

от Романенко Ольги Алексеевны - представитель Кривенко Ольга Витальевна, доверенность от 06.12.2016,

от Лопатиной Олеси Георгиевны - представитель Батраева Юлия Александровна, доверенность от 30.03.2022,

лично Долганов Сергей Леонидович, паспорт,

от Крутова Дмитрия Сергеевича - представитель Никитин Юрий Викторович, доверенность от 18.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Романенко Ольги Алексеевны на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2022 года по делу N А55-28518/2019 об удовлетворении заявления Долганова Сергея Леонидовича о процессуальном правопреемстве в размере 3 652 140 руб. 97 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", ИНН 6319695478, ОГРН 1076319018764, 443114, г. Самара, пр. Кирова, д. 391, оф. 306,

третьи лица: Романенко Дмитрий Вячеславович, Романенко Ольга Алексеевна, Управление капитального строительства,

УСТАНОВИЛ:

Романенко Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", ИНН 6319695478, ОГРН 1076319018764, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 возбуждено производство по делу о признании должника общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", ИНН 6319695478, ОГРН 1076319018764 введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Андрушко Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2021 (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) общество с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена Решухин Константин Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 231 от 14.12.2019.

Романенко Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит: признать обоснованными и включить в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (ИНН 6685048940, ОГРН 1136685031449) требования третьей очереди Романенко Дмитрия Вячеславовича 5 961 714 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интеграция".

Долганов Сергей Леонидович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Романенко Дмитрия Вячеславовича на Долганова Сергея Леонидовича в размере 3 652 140,97 руб.

Долганов Сергей Леонидович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Романенко Дмитрия Вячеславовича на Долганова Сергея Леонидовича в размере 5 961 714 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2022 заявления Долганова Сергея Леонидовича от 01.02.2022 вх. N 25196, от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве приняты к производству. Заявления Долганова Сергея Леонидовича о процессуальном правопреемстве объединены для совместного рассмотрения. Привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Романенко Дмитрий Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2022 объединены для совместного рассмотрения заявления Долганова Сергея Леонидовича от 01.02.2022 вх. N 25196, от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве и Романенко Д.В. от 18.03.2021 вх.N 68074 о включении требований в реестр требований кредиторов. Привлечены к участию в рассмотрении заявлений в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Романенко Ольга Алексеевна, Управление капитального строительства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2022 выделено в отдельное производство заявление Долганова Сергея Леонидовича от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве в размере 3 652 140 руб. 97 коп. Отказано в удовлетворении заявления Романенко Дмитрия Вячеславовича от 18.03.2021 вх.N 68074 о включении требований в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" в размере 5 961 714 руб. 72 коп. Отказано в удовлетворении заявления Долганова Сергея Леонидовича от 01.02.2022 вх. N 25196 о процессуальном правопреемстве в размере 5 961 714 руб. 72 коп.

25.04.2022 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки "Нарочно", от Долганова С.Л. поступило дополнение к заявлению о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиткалСтрой" с Романенко Д.В. на Долганова С.Л. в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени, установленном определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2019 при введении процедуры наблюдения.

Указанное дополнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Романенко Ольга Алексеевна обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Романенко О.А. апелляционную жалобу поддержал, просил судебный акт первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных дополнений к апелляционной жалобе и копии судебного акта суда общей юрисдикции.

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Документы, представленные для обоснования доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Поскольку документы представлены представителем Романенко О.А. в обоснование доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства в целях проверки доводов апелляционной жалобы, что не противоречит указанным нормам.

От Лопатиной О.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Романенко О.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Лопатиной О.Г. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в замене кредитора Романенко Д.В. на Долганова С.Л.

Представитель Крутова Д.С. просил определение отменить, принять новый судебный акт.

Долганов С.Л. не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", ИНН 6319695478, ОГРН 1076319018764 введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден Андрушко Дмитрий Николаевич. Включено требование Романенко Дмитрия Вячеславовича в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" в составе требований кредиторов третьей очереди.

В обоснование заявления Долгановым С.Л. приложен договор уступки права требования и дополнительное соглашение от 30.01.2022, согласно которому стороны установили, что моментом перехода права требования по указанному выше долгу являются следующие условия: взыскание задолженности с ООО "КапиталСтрой" или реализация его имущества в ходе исполнительного производства, объявление о реализации имущества ООО "КапиталСтрой" в процедуре банкротства.

24.09.2021 собранием кредиторов ООО "КапиталСтрой" утверждено Положение "О порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО "КапиталСтрой".

16.10.2021 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о проведении 26.11.2021 аукциона на повышение начальной цены на электронной площадке АО "Российский аукционный дом".

26.11.2021 на аукционе реализовано имущество ООО "КапиталСтрой".

Таким образом, 16.10.2021 от Романенко Д.В. к Долганову С.Л. перешло право требования к ООО "КапиталСтрой".

В соответствии с п. 5 соглашения об уступке права требования от 07.12.2018 стороны договорились о том, что в качестве оплаты за состоявшуюся уступку требований к ООО "КапиталСтрой" задолженность цедента Романенко Д.В. перед цессионарием Долгановым С.Л. по договору займа от 20.01.2015 в сумме 3 900 000 руб. будет считаться погашенной.

07.12.2018 цедент Романенко Д.В. передал все находящиеся у него документы по указанному долгу цессионарию Долганову С.Л. по акту приема-передачи.

30.01.2019 между Романенко Д.В. и Долгановым С.Л. заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 07.12.2018. Дополнительное соглашение предполагало отлагательное условие в соответствии со ст. 157 ГК РФ, суть условия состояла в отсрочке вступления в силу соглашения об уступке права требования.

В соответствии с п. 9 соглашения об уступке права требования обязанность уведомить должника о состоявшейся уступке возложена на Цедента, уведомление подготовлено и направлено должнику 1.12.2021.

Согласно пункту 7 соглашения об уступке права требования от 07.12.2018 настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

В обоснование заявленных требований Долгановым Сергеем Леонидовичем представлены копии следующих документов: соглашение об уступке права требования от 07.12.2018, акт приема-передачи к соглашению об уступке права требования от 07.12.2018, объявление о торгах N 63030220343.

Удовлетворяя заявление Долганова Сергея Леонидовича о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод апеллянта о том, что договор займа от 20.01.2015 и соглашение об уступке права требования от 07.12.2018 являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, со злоупотреблением правом носит явный и очевидный характер, имеющей цель уменьшение размера совместно нажитого имущества, подлежащего разделу, отклоняется коллегией судей, поскольку данное утверждение носит предположительный характер.

Ленинским районным судом г. Самары спор о разделе совместно нажитого имущества, о признании недействительным соглашения об уступке права требования задолженности еще не рассмотрен, и окончательный судебный акт не вынесен (дело N 2-2692/2022), что не оспаривается участвующими в судебном заседании арбитражного апелляционного суда сторонами, подтверждается представленным Определением Ленинского районо суда от 05.10.2022.

При этом апелляционный суд отмечает, что в случае признания договора уступки прав требований недействительным, определение о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Кроме того, заявление о процессуальном правопреемстве и заявление об оспаривании сделок имеет индивидуальный предмет доказывания и отличные правовые последствия, и вышеизложенные доводы могут быть заявлены в рамках отдельного производства, вопреки доводам заявителя жалобы, основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда отсутствовали.

Возражения об отсутствии у должника долга перед Романенко Д.В. и его правопреемником правомерно не приняты судом первой инстанции, так как требования Романенко Д.В. включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу решения Кировского районного суда г. Самары от 22.10.2018 по делу 2-2156/18.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2022 года по делу N А55-28518/2019 об удовлетворении заявления Долганова Сергея Леонидовича о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

Г.О. Попова А.И. Александров