Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-67780/22 по делу N А40-54004/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-54004/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 августа 2022 года по делу N А40-54004/22

по иску Блохина Ильи Сергеевича

к ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ" об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Петров И.А. по доверенности от 15.03.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Блохин Илья Сергеевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ" об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02 августа 2022 года по делу N А40-54004/22 исковые требования были удовлетворены. Суд обязал ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ" представить Блохину И.С. заверенные подписью ответственного лица и печатью общества копии следующих документов:

1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве.

2. Годовые отчеты Общества за 2018-2020 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

3. Бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018 г. - 4 квартал 2021 г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

4. Кассовые книги в полном объеме за 2018 - 2021 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

5. Первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018 года по 4 квартал 2021 г. включительно (поквартально), подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества, в том числе:

5.1 Договоры с покупателями за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г., заключенные / расторгнутые, включая все приложения и дополнения к ним, соглашения о расторжении, акты сдачи-приемки и т.п.

5.2 Договоры с поставщиками за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г., заключенные / расторгнутые, включая все приложения и дополнения к ним, соглашения о расторжении, акты сдачи-приемки и т.п.

5.3 Договоры (односторонние сделки), являющиеся для Общества крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.4 Трудовые договоры за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г., заключенные / расторгнутые, включая все приложения и дополнения к ним, соглашения о расторжении и т.п.

5.5 Штатное расписание Общества со всеми изменениями за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.6 Сведения о начисленной и выплаченной заработной плате за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.7 Оборотно-сальдовую ведомость по сч. 62 - расчеты с покупателями за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.8 Оборотно-сальдовую ведомость по сч. 60 - расчеты с поставщиками за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.9 Оборотно-сальдовую ведомость по сч.76 - прочие расчеты за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.10 Оборотно-сальдовую ведомость по сч.58 - финансовые вложения за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.11 Оборотно-сальдовую ведомость по сч. 66,67 - краткосрочные/долгосрочные кредиты и займы за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.12 Ведомости начисления заработной платы за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.13 Приказы о приеме на работу/увольнении/переводе на должность за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.14 Карточка счета 51 за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г. в разрезе счетов.

5.15 Налоговые декларации по НДС, прибыли, Расчет страховых взносов, 3-НДФЛ, СЗВ-М (сведения о застрахованных лицах) с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

5.16 Анализ расчетов с бюджетом на 31.12.2018 г. на 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 31.12.2021 г. с отметкой ИФНС.

6. Приказы о ведении бухгалтерского учета, учетную политику, копии карточки подписей из банка.

7. Сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

8. Копии информационных бухгалтерских баз на электронном носителе за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

9. Предоставить доступ в систему 1С Общества.

10. Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

11. Протоколы общих собраний частников общества за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

12. Протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

13. Списки аффилированных лиц Общества.

14. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора за период с 25.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ис исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Блохин И.С. является участником ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ", которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 55%.

20.01.2022 г. истец обратился в Общество с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью Общества.

Как указывает истец, требование о предоставлении копий документов, относящихся к деятельности Общества, ответчиком исполнено не было, что послужило основанием для обращения ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ"в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 4 указанной статьи Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил относимых и допустимых доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Блохина И.С. о понуждении ответчика предоставить истцу в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу документы, относящиеся к деятельности Общества, в соответствии с приведенным в исковом заявлении перечнем.

Суд апелляционной инстанции признает выводы обжалуемого решения правильными и не усматривает оснований для их пересмотра.

Из системного толкования положений Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Все запрошенные истцом документы связаны с деятельностью Общества, в связи с чем отказ ответчика в их предоставлении истцу нельзя признать обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом у Общества необоснованно истребованы заключенные ответчиком договоры, касающиеся банковского счета и оказания коммунальных услуг, не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что требования истца о представлении копий документов было исполнено.

Так, в обоснование данного довода ответчик сослался на направление в адрес истца 11.05.2022 г. запрошенных Блохиным И.С. документов.

Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол осмотра вещественных и письменных доказательств от 19.05.2022 г., удостоверенный нотариусом г.Москвы Федорченко А.В., из которого усматривается, что ответчиком в адрес истца направлена документация, не имеющая отношения не только к запрошенной, но и не имеющей отношения к ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ".

Содержание почтового отправления от 11.05.2022 г., на которое ссылается ответчик, по результатам вскрытия почтовой корреспонденции, произведенного нотариусом, не соответствует описи, представленной ответчиком, документы не заверены ответчиком и вообще не имеют какого-либо отношения к ООО "ЗЕЛО ТЕХНОЛОГИИ".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают достоверность сведений, изложенных в вышеуказанном протоколе нотариуса, и не подтверждают надлежащее исполнение ответчиком обязанности по представлению истцу документов о деятельности Общества.

Также в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что крупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, обществом не заключались. Данное утверждение опровергается представленной истцом в материалы дела претензией ИП Уваровой А.С., из которой усматривается, что между обществом и Огульником Ф.М. (впоследствии права уступлены ИП Уваровой А.С.) заключены 11 договоров займа на сумму 3.250.000 руб.

Таким образом, факт исполнения Обществом обязанности по представлению истцу документов не может быть признан документально подтвержденным.

С учетом изложенного исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 августа 2022 г. по делу N А40-54004/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина