Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 09АП-64769/22 по делу N А40-45318/2022

г. Москва

21 октября 2022 г.

Дело N А40-45318/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДАРОЧНЫЕ КОРОБКИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2022 по делу N А40- 45318/22 по иску (заявлению) Правосудько Владимира Николаевича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОДАРОЧНЫЕ КОРОБКИ" об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Усакова И.С. по доверенности от 04.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Правосудько Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПОДАРОЧНЫЕ КОРОБКИ" с требованием о предоставлении документов общества, о взыскании с неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Решением суда от 21.07.2022 иск удовлетворен в части обязания общества "ПОДАРОЧНЫЕ КОРОБКИ" предоставить в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Правосудько Владимиру Николаевичу надлежащим образом заверенные копии документов за 2019-2021 г.:

- Протоколы общих собраний участников общества.

- Документы, подтверждающие права собственности на имущество общества.

- Бухгалтерскую отчетность.

- Расшифровку составления отчета о прибылях и убытках по строкам, видам доходов и расходов и структурным подразделениям, выделенным на отдельный баланс.

- Справку из ИФНС об открытых расчетных счетах.

- Выписку с банковских расчетных счетов.

- Первичную документацию за 2019, 2020, 2021: заключенные договоры, накладные, акты выполненных работ, транспортные счета, счета-фактур, товарнотранспортные накладные, документы на оприходование ТМЦ, основных средств, инвентарные карточки по основным средствам.

Также судом взысканы в пользу Правосудько Владимира Николаевича расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп., судебная неустойка в размере 10 000 (десять тысяч) руб. в неделю.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд не исследовал причину отсутствия у истца запрашиваемых у ответчика документов, не установлен действительность фактического наличия истребуемых документов у ответчика, а также доказательств их существования, издания, составления и ведения.

В судебном заседании представитель ответчика поддерживал доводы своей апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ПОДАРОЧНЫЕ КОРОБКИ" с долей участия в размере 50 % уставного капитала общества.

Истец указывает, что ответчик на его требования, направленные в адрес Общества, не предоставил запрашиваемые документы для ознакомления.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично ввиду следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными правовыми актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункт 1 Информационного письма N 144).

В силу положений ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что какой-либо запрашиваемый истцом документ или информация отвечают условиям для отказа в предоставлении обществом документов или сведений, изложенным в ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому приведенные в апелляционной жалобе ответчика причины невозможности передачи документов не опровергают установленного действующим законодательством правомочия участника хозяйственного общества на их запрос и получение от юридического лица.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

По смыслу абзаца четвертого пункта 1 Информационного письма N 144 отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов также возможен при условии наличия одновременно двух условий:

- участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом);

- запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования о понуждении к передаче документов и информации, относящихся к хозяйственной деятельности общества, обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на ответчика, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в размере 10 000 руб. в день, за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения судебного акта.

Между тем, суд первой инстанции, с учетом предмета, характера заявленных требований, правомерно посчитал заявленную сумму чрезмерной и завышенной, в связи с чем, пришел к выводу о необходимости взыскания в пользу истца судебной неустойки в размере 10 000 (десять тысяч) руб. в неделю за просрочку исполнения решения суда.

Оснований для переоценки указанных доводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2022 по делу N А40- 45318/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С.Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова