Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-66949/22 по делу N А40-70065/2022

г.Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-70065/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АЗОТНОКИСЛОРОДНЫЙ ЗАВОД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2022 года по делу N А40-70065/22

по иску ООО "АЗОТНО-КИСЛОРОДНЫЙ ЗАВОД"

к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ",

ИП Даниловой Татьяне Петровне (ОГРНИП: 309774610500260, ИНН: 771702979664)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ": Бурова О.Д. по доверенности от 28.04.2022;

от ответчика ИП Даниловой Татьяне Петровне: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЗОТНО-КИСЛОРОДНЫЙ ЗАВОД" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ", ИП Даниловой Татьяне Петровне о признании договора об уступке прав (требований) от 10.12.2021 недействительной сделкой в части уступки прав (требований) к Обществу с ограниченной ответственностью "Азотно-кислородный завод".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05 августа 2022 года по делу N А40-70065/22 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "БАЙКАЛ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, ответчик ИП Данилова Т.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ответчика ИП Даниловой Т.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 10.12.2021 между Даниловой Т.П. и ООО "Управляющая копания "Байкал", действующего в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым комбинированным фондом "Фонд имущественных споров", заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Даниловой Т.П. уступлены ООО "Управляющая копания "Байкал" права требования к ООО "Азотно-кислородный завод" по кредитным договорам N 1-СН от 28.12.2012, N 2-АЗ от 30.08.2012, N 3-АЗ от 26.02.2014, а также права требования по кредитным договорам с ООО "Арт-Климат" и ООО "Аванградстрой".

Истец в обоснование заявленных требований указал, что узнал о заключении вышеуказанного договора уступки из заявления Даниловой Т.П. о процессуальном правопреемстве от 18.02.2022, которое ИП Данилова Т.П. направила в Арбитражный суд Ярославской области по делу N А82-19043/2021 по заявлению Даниловой Т.П. о признании ООО "АКЗ" несостоятельным (банкротом). К заявлению о процессуальном правопреемстве приложена копия Договора.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истец указал, что Договор уступки является недействительной (мнимой) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия. По мнению истца признаками мнимости договора об уступке прав (требований) от 10.12.2021 г. являются несоразмерность уступаемых прав, отсутствие подтверждения оплаты по договору, нарушение обязательства по письменному уведомлению должников, фактический невыход Даниловой Т.П. из правоотношений с ООО "Азотно-кислородный завод".

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений п.1 ст.170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2020 по делу N А82-22945/2019 в отношении кредитной организации АО "Кредпромбанк" введена процедура ликвидации. Полномочия ликвидатора Банка были возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2021 по делу N А82- 22945/2019 утвержден отчет ликвидатора Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" кредитной организации Ярославский акционерный "Кредпромбанк" Акционерное общество о результатах ликвидации, завершена процедура ликвидации кредитной организации Ярославский акционерный "Кредпромбанк" Акционерное общество.

Указанным судебным актом установлено, что 13.10.2020 Агентством было получено заявление Даниловой Татьяны Петровны, владеющей 44,33% акций коммерческого банка Ярославский акционерный "Кредпромбанк" акционерное общество, о намерении в порядке статьи 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации.

В соответствии с п.1 ст.189.93 Закона о банкротстве учредители (участники) кредитной организации или третье лицо (третьи лица) в любое время с даты признания кредитной организации банкротом до завершения конкурсного производства вправе предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации, в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящей статьей.

09.11.2020 на субсчет N 76/11-0700-1, открытый в Агентстве для Банка, от Даниловой Т.П. поступили денежные средства в размере 45 754 381,17 рублей.

В соответствии с требованиями пункта 10 статьи 189.93 Закона о банкротстве Агентство исполнило в полном объеме обязательства перед кредиторами Банка за счет средств, предоставленных Даниловой Т.П. Расчеты с кредиторами Банка осуществлены 24.11.2020 в размере 100% суммы установленных требований.

Арбитражный суд Ярославской области указал в определении от 29.03.2021 по делу N А82-22945/2019, что после завершения процедуры ликвидации к Даниловой Т.П. переходят права, принадлежавшие кредитной организации на дату вынесения настоящего определения, а также обязательства, указанные в подпунктах 2, 4, 5, 6 пункта 17 статьи 189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

08.07.2021 деятельность АО "Кредпромбанк" прекращена, данное юридическое лицо ликвидировано.

К Даниловой Т.П. на основании закона, в том числе, перешли права требования по кредитным договорам N 1-СН от 28.12.2012, N 2-АЗ от 30.08.2012, N 3-АЗ от 26.02.2014 с ООО "Азотно-кислородный завод".

10.12.2021 между Даниловой Т.П. и ООО "Управляющая копания "Байкал", действующего в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым комбинированным фондом "Фонд имущественных споров", заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Даниловой Т.П. уступлены ООО "Управляющая копания "Байкал" права требования к ООО "Азотно-кислородный завод" по кредитным договорам N 1-СН от 28.12.2012, N 2-АЗ от 30.08.2012, N 3-АЗ от 26.02.2014, а также права требования по кредитным договорам с ООО "Арт-Климат" и ООО "Аванградстрой".

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства настоящего спора, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка заключена ответчиками без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия.

Более того, из материалов дела усматривается, что сторонами оспариваемой сделки были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих сделке правовых последствий, которые фактически наступили.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции выводу о том, что данные обстоятельства исключают возможность применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ и признание данной сделки мнимой.

Несостоятельным является довод истца об отсутствии подтверждения оплаты по оспариваемому договору уступки прав (требований) от 10.12.2021. Так, как верно указал суд в обжалуемом решении, в материалы дела представлено платежное поручение N 50 от 10.12.2021, подтверждающее оплату по договору цессии за уступленные права требования.

При этом истец был уведомлен о состоявшейся уступке письмом N от 27.12.2021 N 3-271221, которое было получено им 19.01.2021.

Довод истца о том, что определенная договором уступки плата за уступаемые права требования значительно ниже самой стоимости уступленных прав был рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции. Как правильно указал суд, действующим законодательством не установлено специальных требований к цене денежного обязательства, передаваемого по договору уступки. В том числе законодательством не предусмотрено, чтобы цена денежного обязательства была равна его номинальной стоимости.

Несостоятельными и не свидетельствующими о мнимости сделки являются и доводы апеллянта о том, что Данилова Т.П. фактически не вышла из правоотношений с ООО "Азотно-кислородный завод" после заключения оспариваемого договора.

Как верно отметил суд первой инстанции, истец не указал, в силу какой нормы права заявитель по делу о банкротстве лишается своего процессуального статуса без соответствующего определения суда, вынесенного в порядке статьи 48 АПК РФ, и не может после утраты материального права на взыскание задолженности по кредитным договорам с ООО "Азотно-кислородный завод" формировать позицию заявителя по делу о его банкротстве.

При уступке права требования первоначальный заявитель не может выбыть из процессуального правоотношения только вследствие того, что в результате цессии уменьшился объем его предполагаемых материальных прав.

По смыслу части 2 статьи 48 АПК РФ сам он продолжает оставаться заявителем в деле о банкротстве в процессуальном правоотношении до тех пор, пока на замену стороны ее правопреемником не будет указано в соответствующем судебном акте. При этом замена в процессуальном отношении является правом, а не обязанностью сторон договора уступки.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывал, что после заключения договора уступки ответчиками совершены конкретные действия, направленные на возникновение соответствующих данным сделкам правовых последствий, в том числе, поданы заявления о процессуальном правопреемстве в судебных спорах с должниками по кредитным договорам.

Кроме того, судебными актами Арбитражного суда Ярославской области и Кировского районного суда г.Ярославля в отношении обязательств должников - ООО "Арт- Климат" и ООО "Авангардстрой", которые также уступлены Даниловой Т.П. ООО "Управляющая компания "Байкал" по договору уступки прав (требований) от 10.12.2021 произведена процессуальная замена на основании поданных в суд заявлений участниками договора.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемой сделки и опровергают доводы истца о том, что стороны договора уступки прав (требований) от 10.12.2021 совершали указанную сделку лишь для вида, не намереваясь создать соответствующие ей правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также обоснованно учитывал, что истцом не представлено обоснования того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права ООО "Азотно-кислородный завод". Истцом не доказано наличие у него самостоятельного правового интереса в признании сделки недействительной.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2022 г. по делу N А40-70065/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина