Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-64558/22 по делу N А40-37240/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-37240/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕЛО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2022 по делу N А40-37240/22 по иску (заявлению) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" к ТРАСТВУД ЭТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕЛО" об обращении взыскания,

при участии в судебном заседании:

от истца: Веселова С.А. по доверенности от 09.03.2022, Кац Р.Ю. по доверенности от 19.04.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Алимова Г.С. по доверенности от 25.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ТРАСТВУД ЭТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД об обращении взыскания на долю в размере 99,99% в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕЛО", переданную по договору залога, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 628 887 105 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕЛО" (далее - третье лицо).

Решением от 21.07.2022 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судом решением, третье лицо обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств одобрения договоров залога доли в уставном капитале как крупных сделок, а также на не привлечение судом первой инстанции должников по основному обязательству в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и третьего лица, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 18.04.2013 между АО "Россельхозбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМДЕЛО" (Заемщик 1) заключен договор N 136300/0025 об открытии кредитной линии (Кредитный договор 1), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 1 кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 76 200 000 долларов США, а Заемщик 1 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 1.

18.04.2013 между АО "Россельхозбанк" (далее - Кредитор/Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "Леонидас" (далее - Заемщик 2) заключен договор N 136300/0026 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 2), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 2 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 18 438 231,70 (Восемнадцать миллионов четыреста тридцать восемь тысяч двести тридцать один 70/100) долларов США, а Заемщик 2 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 2.

23.08.2013 между АО "Россельхозбанк" (далее - Кредитор/Банк) и Акционерным обществом "Московский телевизионный завод "Рубин" (далее - Заемщик 3) заключен договор N 136300/0053 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 3), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 3 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи), не превышающую 360 000 000 (Триста шестьдесят миллионов) долларов США, а Заемщик 3 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 3

23.08.2013 между АО "Россельхозбанк" (далее - Кредитор/Банк) и Акционерным обществом "Куб" (далее - Заемщик 4) заключен договор N 136300/0054 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор 4), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику 4 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 40 000 000 (Сорок миллионов) долларов США, а Заемщик 4 обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4.

Банк свои обязательства перед заемщиками по предоставлению кредитных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами и выпиской по лицевому счету.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 1, заключен договор N 136300/0025-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 18.04.2013, (далее - Договор залога 1), с учетом дополнительных соглашений, с ТРАСТВУД ЭНТЕРПРАИСИЗ ЛИМИТЕД (далее - Залогодатель/Должник), в соответствии с п.2.1. которого залог обеспечивает исполнение Заемщиком 1 по Кредитному договору 1 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 2, в том числе, заключен договор N 136300/0026-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 18.04.2013, с учетом дополнительных соглашений, с ТРАСТВУД ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (далее - Залогодатель/Должник), в соответствии с п.2.1. которого залог обепечивает исполнение Заемщиком 2 по Кредитному договору 2 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 3, в том числе, заключен договор N 136300/0025-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 18.04.2013, с учетом дополнительных соглашений, с ТРАСТВУД ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД, в соответствии с п.2.1. которого залог обепечивает исполнение Заемщиком 3 по Кредитному договору 3 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 4, в том числе, заключен договор N 136300/0025-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 18.04.2013 г., с учетом дополнительных соглашений, с ТРАСТВУД ЭНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД, в соответствии с п.2.1. которого залог обепечивает исполнение Заемщиком 1 по Кредитному договору 1 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Предметом залога согласно указанным соглашениям является принадлежащая на праве собственности Залогодателю доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМДЕЛО" в размере 99,99%, номинальной стоимостью 628 887 105 руб., действительной стоимостью 482 325 762,60 руб.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 628 887 105 руб. Реализация предмета залога осуществляется путем продажи с публичных торгов, начальная продажная цена определяется судом.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиками своих обязательств по кредитным договорам, у них образовалась задолженность, которая погашена не была.

Судом первой инстанции установлено, что общий размер просроченных обязательств должников, исполнение которых обеспечивается долей ответчика в ООО "ПРОМДЕЛО", переданной в залог Банку составляет 18 447 228 033,91 руб., в том числе:

- просроченный основной долг 15 598 806 441,86 руб.;

- просроченные проценты 560 178 265,04 руб.;

- неустойки 2 288 243 327,01 руб.

Неисполнение заемщиками своих обязательств по кредитным договорам послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме в силу следующего.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу частей 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ч. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ).

Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые заемщик отвечает, на заложенное имущество может быть обращено взыскание для удовлетворения требований залогодержателя.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Исходя из пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку у истца возникло право требования от заемщика суммы кредита, процентов за пользование кредитом и суммы неустойки, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации. Доказательств отсутствия указанного права ответчик не представил, начальную продажную стоимость имущества не оспорил.

При таких обстоятельствах исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств одобрения договоров залога как крупных сделок отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств признания недействительными данных договоров, сведений об оспаривании указанных сделок в материалах дела не имеется, доказательств обратного заявитель не представил.

Доводы подателя жалобы о не предоставлении судом первой инстанции возможности для истребования решения органов управления общества об одобрении крупной сделки отклоняются судом апелляционной инстанции.

Пунктом 4 ст. 66 АПК РФ установлено, что арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, судебная коллегия отмечает, что процессуальной необходимости в истребовании дополнительных документов у суда не имелось, а заявителем не приведено достаточных аргументов, обосновывающих то, как заявленные им к истребованию доказательства повлияют на результат рассмотрения данного дела.

Доводы о необходимости привлечения к участию в деле должников по основному обязательству отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку решение суда не содержит выводов об их правах и обязанностях, что исключает возможное нарушение их прав.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2022 по делу N А40-37240/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С.Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова