Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-65850/22 по делу N А40-67012/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-67012/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Актив Менеджмент"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2022

по делу N А40-67012/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Актив Менеджмент" (ОГРН 1087746086592, 119361, г.Москва, ул. Озёрная, д. 42, корпус БЦ "Озерная",офис 16-18)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Статус Зем" (ОГРН 1087746813637, 108825, г.Москва, п.Щапово, пос. Щаповское, зд. 217:064-18211 ЛИТ. Б, эт. 1 пом. помещение)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Евстратов А.М. по доверенности от 13.07.2022;

от ответчика: Хабланова В.А. по доверенности от 13.10.2020;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Актив Менеджмент" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Статус Зем" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 631 465,74 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-67012/22 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 105 530,92 руб., расходы по госпошлине в размере 33 528 руб.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-67012/22 подлежит отмене, по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Актив Менеджмент" (истец) являлось участником ООО "Статус Зем" (ответчик) и владело долей в уставном капитале ООО "Статус Зем" в размере 25%, номинальной стоимостью 12 500 руб.

20.01.2020 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников ООО "Статус Зем" с требованием о выплате 25 % доли.

В связи с тем, что обязательство по выплате стоимости доли не было исполнено ответчиком, истец обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением об истребовании денежных средств, составляющих действительную стоимость доли.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.03.2021 по делу N А40-175555/20 исковые требования ООО "Актив Менеджмент" удовлетворены, с ООО "Статус Зем" взысканы денежные средства в размере 60 188 250 руб.

Решение от 16.03.2021 вступило в законную силу 22.06.2021.

В связи с тем, что решение от 16.03.2021 было исполнено ответчиком в полном объёме 27.12.2021, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средства за период с 22.03.2020 по 27.12.2021 в размере 5 631 465,74 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что представленный истцом расчёт является неверным, поскольку обязательства по выплате доли возникли 22.06.2021, когда вступило в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.03.2021 по делу N А40-175555/20, так как до вступления в законную силу решения суда, который установил размер выплаты, у сторон был спор, относительно рыночной стоимости 25 % доли ООО "Актив Менеджмент" в уставном капитале ООО "Статус Зем".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.06.2021 по 27.12.2021 составляет - 2 105 530,92 руб.

Апелляционный суд не соглашается с выводами суда первой инстанции, ввиду следующего.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно положениям п. 8.2 Устава ответчик был обязан выплатить участнику общества (истцу) стоимость его доли в уставном капитале Общества в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Так, истцом не оспаривается тот факт, что нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "Статус Зем" от 20.01.2020 истец направил в адрес ответчика лишь 18.03.2020 и оно было получено ответчиком 25.03.2020 почтой России и 21.03.2020 посредством DHL.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли, с даты получения ответчиком указанного заявления истекает 22.06.2020 (в соответствии со статьей 193 ГК РФ), при этом нарушение исполнения обязательств по уплате начинает течь с 23.06.2020.

Апелляционный суд также отмечает, что обязательства по выплате доли возникают на основании ФЗ "Об ООО" и положений п.8.1-8.4. Устава общества, а не с момента вступления в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.03.2021 по делу N А40-175555/20.

Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ определяется апелляционным судом следующим образом:

Сумма задолженности: 60 388 250 руб.

Период просрочки: 442 дня

С 23.06.2020 по 26.07.2020: 4.5%

С 27.07.2020 по 21.03.2021: 4.25%

С 22.03.2021 по 25.04.2021: 4.5%

С 26.04.2021 по 14.06.2021: 5%

С 15.06.2021 по 25.07.2021: 5.5%

С 26.07.2021 по 07.09.2021: 6.5%

Проценты итого за период: 3 443 366,56 руб.

07.09.2021 ответчик частично исполнил Решение от 16.03.2021 на сумму 10 592,97 руб.

Сумма задолженности: 60 177 657 руб. 3 коп.

Период просрочки: 111 дней

С 08.09.2021 по 12.09.2021: 6.5%

С 13.09.2021 по 24.10.2021: 6.75%

С 25.10.2021 по 19.12.2021: 7.5%

С 20.12.2021 по 27.12.2021: 8.5%

Проценты итого за период: 1 325 557,16 руб.

Итого: 4 768 923,72 руб.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, апелляционный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в размере 4 768 923,72 руб. за период с 23.06.2020 по 27.12.2021.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-67012/22 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2022 по делу N А40-67012/22 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Статус Зем" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Актив Менеджмент" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 768 923,72 руб., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 43 322 руб., по апелляционной жалобе 2 541 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина