Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-59971/22 по делу N А40-91247/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-91247/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М. до перерыва в судебном заседании, секретарем Резниковым А.Р. после перерыва в судебном заседании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альфаойл" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-91247/22,

принятое по иску АО "Дойче лизинг восток" к ООО "Альфаойл" о расторжении договора, изъятии предмета лизинга, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Евторопов А.В. по доверенности от 31.01.2020, диплом ВСГ 5120145 от 09.07.2011,

ответчика: Бобров В.В. по доверенности от 21.06.2021, диплом 107718 1041535 от 11.01.2019 после перерыва в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

АО "Дойче Лизинг Восток" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Альфаойл" о расторжении договора N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020, изъятии предмета лизинга по указанному договору и взыскании 7 430 230,15 руб. задолженности и 942 799,93 руб. неустойки.

Решением суда от 15.07.2022 расторгнут договор лизинга N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020 г., заключенный между АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) и ООО "Альфаойл" (ИНН 7736262400); изъят у ООО "Альфаойл" (ИНН 7736262400) и передать АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) предмет лизинга по договору: N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020: асфальтобетонный завод типа "ECO 3000", 2016-2017 года выпуска, заводской номер: 101981, в комплектации в соответствии со Спецификацией, приведенной в приложении N 1 к договору, с ООО "Альфаойл" (ИНН 7736262400) в пользу АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) взыскано 7 430 230,15 руб. задолженности, 667 913,88 руб. неустойки, всего 8.098.144,03 руб., в удовлетворении остальной части требований о взыскании пени в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился с апелляционной жалобой.

В процессе производства по делу в суде апелляционной инстанции сторонами на утверждение арбитражному суду представлено мировое соглашение, от имени истца мировое оглашение подписано генеральным директором Й. Ревер, действующим на основании устава, от имени ответчика - генеральным директором А.С. Гаспаряном действующим на основании устава.

В судебном заседании 13.10.2022 представители истца и ответчика ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

На основании ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии со ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 13 постановления от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Представленное на утверждение сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям, суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для его утверждения.

В связи с изложенным принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Уплаченная АО "Дойче Лизинг Восток" государственная пошлина подлежит возврату на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-91247/22 отменить, утвердить мировое соглашение от 12.10.2022 в согласованной сторонами редакции:

"Акционерное общество "Дойче Лизинг Восток", ОГРН 1027700109271 (далее - "Истец", АО "Дойче Лизинг Восток"), в лице Генерального директора Йонаса Ревера, действующего на основании Устава, с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "АльфаОйл", ОГРН 1167746223006 (далее -"Ответчик", ООО "АльфаОйл"), в лице Генерального директора Гаспаряна Армана Седраковича, действующего на основании Устава, с другой стороны,

являющиеся Сторонами по делу N А40-91247/22 по исковому заявлению АО "Дойче Лизинг Восток" к ООО "АльфаОйл" о расторжении Договора лизинга N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020 года, изъятии предмета лизинга, взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей и неустойки (далее совместно именуемые - "Стороны"),

принимая во внимание, что:

15 июля 2022 года Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-91247/22 принял Решение (далее - "Решение суда"), в соответствии с которым решил:

- Расторгнуть договор лизинга N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020 г., заключенный между Акционерным обществом "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) и Обществом с ограниченной ответственностью "АльфаОйл" (ИНН 7736262400).

- Изъять у Общества с ограниченной ответственностью "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) и передать Акционерному обществу "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) Предмет лизинга по договору: N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020 г.: Асфальтобетонный завод типа "ECO 3000", 2016-2017 года выпуска, заводской номер: 101981, в комплектации в соответствии со Спецификацией, приведенной в приложении N 1 к договору.

- Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) в пользу Акционерного общества "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) 7 430 230 руб. 15 коп. задолженности, 667 913 руб. 88 коп. неустойки, всего 8 098 144 руб. 03 коп., а также 74 735 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

18 августа 2022 года Девятый арбитражный апелляционный суд по делу N А40-91247/22 принял к производству апелляционную жалобу ООО "АльфаОйл" (Определение N 09АП-59971/2022 от 18 августа 2022 года) на Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2022 г. по делу N А40-91247/22 по иску АО "Дойче Лизинг Восток" к ООО "АльфаОйл".

заключили настоящее Мировое соглашение на следующих условиях:

1. Ответчик (в порядке статьи 140 АПК РФ) признает законными и обоснованными требования Истца о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей и неустойки за несвоевременную оплату лизинговых платежей по Договору лизинга N 14/6276/1/А/20/1 от 25.06.2020 года в размере 8 098 144,03 рублей, в том числе:

- задолженность по оплате ежемесячных лизинговых платежей по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года за период с ноября 2021 года по апрель 2022 года в размере 7 430 230,15 (семь миллионов четыреста тридцать тысяч двести тридцать и 15/100) рублей;

- неустойку за нарушения срока оплаты лизинговых платежей с ноября 2021 года по апрель 2022 года по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года (начисленную за период с 09 ноября 2021 года по 26 апреля 2022 года) в размере 667 913,88 (шестьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тринадцать и 88/100) рублей.

2. Ответчик обязуется оплатить задолженность по лизинговым платежам за период с ноября 2021 года по апрель 2022 года по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года в размере 7 430 230,15 (семь миллионов четыреста тридцать тысяч двести тридцать и 15/100) рублей в срок не позднее 30.10.2022 года (включительно).

3. Ответчик обязуется оплатить задолженность по оплате неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей с ноября 2021 года по апрель 2022 года (начисленную за период с 09 ноября 2021 года по 26 апреля 2022 года) по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года в размере 120 000,00 (сто двадцать тысяч) рублей в срок не позднее 30.10.2022 года (включительно).

4. Истец отказывается от требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей с ноября 2021 года по апрель 2022 года (начисленную за период с 09 ноября 2021 года по 26 апреля 2022 года) по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года в размере превышающим 120 000,00 (сто двадцать тысяч) рублей.

5. Ответчик обязуется компенсировать Истцу расходы по оплате государственной пошлины в размере 50%, что составляет сумму в размере 37 367,50 (тридцать семь тысяч триста шестьдесят семь и 50/100) рублей в срок не позднее 30.10.2022 года (включительно).

6. Истец и Ответчик пришли к соглашению о том, что Договор лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года продолжает действовать и Предмет лизинга по указанному Договору лизинга остается во временном владении и пользовании Ответчика.

7. Ответчик также обязан своевременно и надлежащим образом исполнять свои текущие обязательства перед Истцом по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года.

8. Истец и Ответчик пришли к соглашению о том, что в случае просрочки исполнения любого из обязательств определенных в пунктах 2 и 3 Мирового соглашения (как полностью, так и в части, в том числе, при неоплате в срок любого платежа, либо при оплате платежа не полностью, вне зависимости от неоплаченной суммы и периода просрочки) Договор лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года будет считаться расторгнутым с 01 ноября 2022 года, а Предмет лизинга по указанному Договору, а именно:

Асфальтобетонный завод типа "ECO 3000", 2016-2017 года выпуска, (заводской N 101981), в комплектации в полном соответствии со Спецификацией, приведенной в Приложении N 1 к Контракту N 14/6276/1/C/20/1 от 25.06.2020 года

подлежит изъятию у Общества с ограниченной ответственностью "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) и передаче Акционерному обществу "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) в месте его нахождения.

9. Истец и Ответчик пришли к соглашению о том, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств в порядке и сроки, установленные пунктами 2 и 3 Мирового соглашения, в том числе, неоплаты в срок любого платежа в полном объеме, либо оплаты любого платежа не полностью, вне зависимости от неоплаченной суммы и периода просрочки, Ответчик обязуется выплатить Истцу штраф в размере 547 913,88 (пятьсот сорок семь тысяч девятьсот тринадцать и 88/100) рублей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.

10. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительных листов, выдаваемых Арбитражным судом г. Москвы по ходатайству Истца.

11. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения, в том числе, в случае просрочки исполнения любого из обязательств определенных в пунктах 2, 3 и 5 Мирового соглашения (как полностью, так и в части, в том числе, при неоплате в срок любого платежа, либо при оплате платежа не в полном объеме, вне зависимости от неоплаченной суммы и периода просрочки), Истец вправе в соответствии с частью 2 статьи 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о выдаче ему исполнительных листов на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения, содержащих следующие требования:

- о взыскании с ООО "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) в пользу АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) задолженности по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года за период с ноября 2021 года по апрель 2022 года в размере 7 430 230,15 (семь миллионов четыреста тридцать тысяч двести тридцать и 15/100) рублей;

- о взыскании с ООО "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) в пользу АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года с ноября 2021 года по апрель 2022 года (начисленную за период с 09 ноября 2021 года по 26 апреля 2022 года) в размере 120 000,00 (сто двадцать тысяч) рублей;

- о взыскании с ООО "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) в пользу АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 367,50 (тридцать семь тысяч триста шестьдесят семь и 50/100) рублей;

- о взыскании с ООО "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) в пользу АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) штрафа в размере 547 913,88 (пятьсот сорок семь тысяч девятьсот тринадцать и 88/100) рублей;

- об изъятии у ООО "АльфаОйл" (ИНН 7736262400) и передаче АО "Дойче Лизинг Восток" (ИНН 7707282610) Предмета лизинга по Договору лизинга N 14/6276/1/A/20/1 от 25.06.2020 года: Асфальтобетонный завод типа "ECO 3000", 2016-2017 года выпуска, (заводской N 101981), в комплектации в полном соответствии со Спецификацией, приведенной в Приложении N1 к Контракту N14/6276/1/C/20/1 от 25.06.2020 года, в месте его нахождения.

12. На основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 50% (пятьдесят процентов) уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет сумму в размере 37 367,50 (тридцать семь тысяч триста шестьдесят семь и 50/100) рублей, в связи с заключением между сторонами настоящего Мирового соглашения, подлежит возврату Истцу.

13. По настоящему Мировому соглашению не допускается прекращение обязательств Ответчика посредством одностороннего зачета им своих требований к Истцу, а также уступка Ответчиком прав требования к Истцу третьим лицам.

14. Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Девятым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу после его утверждения, в порядке статьи 141 АПК РФ.

15. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах на 3 (трех) листах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для Девятого арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела.

16. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, не является кабальной сделкой.

17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Истцу и Ответчику известны.".

Производство по делу N А40-91247/2022 прекратить.

Возвратить АО Дойче Лизинг Восток государственную пошлину в сумме 37367,50 руб., перечисленную на основании платежного поручения 947 от 27.04.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Е.А. Мезрина