Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 01АП-5838/21 по делу N А43-10768/2020

г. Владимир

21 октября 2022 г.

Дело N А43-10768/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2022 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2021 по делу N А43-10768/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис" (ИНН 5260153368, ОГРН 1055238094141)

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Дельта" (ИНН 5257056100, ОГРН 1025202407812)

о признании сделки недействительной,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис" (далее - ООО "Сити-Сервис", истец, цедент) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании "Дельта" (далее - ООО ПСК "Дельта", ответчик, цессионарий) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2019 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - ООО "Лига"), некоммерческая организация "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов, расположенных на территории Нижегородской области" (далее - Фонд), администрация Володарского района Нижегородской области.

Исковое требование основано на статьях 10, 168, 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка со стороны ООО "Сити-Сервис" совершена в целях вывода активов и для прикрытия сделки по оказанию услуг по выдаче банковской гарантии.

Решением от 16.06.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Сити-Сервис" Смирнова Наталья Вячеславовна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель отметил формальный подход суда первой инстанции к разрешению судебного спора по существу, что недопустимо, создает возможности для злоупотреблений недобросовестными участниками как в фактических отношениях, так и в судебном споре, возникшем на их основании; суд не исследовал и не принял во внимание, что спорной возмездной сделкой фактически оформлены безвозмездные отношения, когда ни одна из сторон по совокупности не получила имущественного предоставления за совершенные действия; утверждает, что реальные основания и экономически обоснованные действия для заключения спорной сделки отсутствовали.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО "Лига", ООО "ПСК Дельта" представили отзывы, в которых возразили против доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью ПК "Тепловент" (далее - ООО ПК "Тепловент") (поставщик) и ООО "Сити-Сервис" (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2019 N 19/1-22 (т.2 л.д.47-49).

ООО "Сити-Сервис" (покупатель) и ООО ПСК "Дельта" (поручитель) 01.03.2019 заключили договор выдачи поручительства N 19/1, по условиям которого поручитель за 25 000 000 руб. обязался отвечать за исполнение ООО "Сити-Сервис" обязательств по договору поставки от 01.03.2019 N 19/1-22, заключенному между покупателем с ООО ПК "Тепловент" (т.2 л.д.43-44).

01.03.2019 ООО ПК "Тепловент" (поставщик) и ООО ПСК "Дельта" (поручитель) заключили договор поручительства к договору поставки от 01.03.2019 N 19/1 (т.2 л.д.45-46).

02.04.2019 ООО "Сити-Сервис" (цедент) и ООО ПСК "Дельта" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к Фонду 25 000 000 руб. за выполненные работы по капительному ремонту многоквартирных домов по договорам от 16.03.2018 N 902457 и от 04.05.2018 N 926697 (т.2 л.д.16-18).

Согласно пункту 1.4 договора цессии оплата стоимости переданного права зачтена сторонами в счет имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности по договору о выдаче поручительства от 01.03.2019 N 19/1.

ООО "Сити-Сервис" известило Фонд о состоявшейся уступке в уведомлении от 03.04.2019 (т.2 л.д.19).

ООО ПСК "Дельта" (цедент) переуступило указанное право требования на сумму 12 000 000 руб. ООО "Лига" (цессионарий) по договору цессии от 27.05.2019.

В рамках дела N А43-49870/2019 ООО "Лига" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Фонду о взыскании 12 000 000 руб. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Сити-Сервис".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2021 по делу N А43-11791/2020 ООО "Сити-Сервис" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена Смирнова Наталья Вячеславовна.

Посчитав, что договор уступки права требования от 02.04.2019 не соответствует действующему законодательству, конкурсный управляющий ООО "Сити-Сервис" обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной, как заключенной в ущерб интересам ООО "Сити-Сервис", при злоупотреблении правом со стороны ООО ПСК "Дельта".

Суд первой инстанции, установив, что до предъявления настоящего иска договор цессии от 02.04.2019 не оспаривался ни одной из сторон; исходя из реальности исполнения договора ООО "Сити-Сервис" и ООО ПСК "Дельта", которые уведомили должника (Фонд) о состоявшейся уступке, и учитывая, что действительная воля ООО "Сити-Сервис" была направлена на отчуждение принадлежащего ему права, а воля ООО ПСК "Дельта" - на приобретение этого права, что цель договора цессии достигнута совершением действий сторон по уведомлению о состоявшейся уступке должника, поведение контрагентов после заключения сделки давало основание этим лицам полагаться на действительность сделки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по признакам мнимости и притворности.

Приняв во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, с учетом оснований настоящего иска и обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сити-Сервис" N А43-11791/2020, придя к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий ООО "Сити-Сервис" в обоснование предъявленных требований о признании недействительным договора уступки права требования от 02.04.2019 в рамках данного дела, не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; признав, что оспоренная сделка от 02.04.2019, равно как и договор поставки от 01.03.2019 N 19/1-22, договор поручительства от 01.03.2019, договор о выдаче поручительства от 01.03.2019 N 19/1 не могли быть признаны ничтожными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по указанным истцом основаниям они являлись оспоримыми, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 1, 10, 168, 170, 382, 384, 386, 390, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В рамках дела N А43-11791/2020 конкурсный управляющий ООО "Сити-Сервис" обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению ООО "Сити-Сервис" прав требования к Фонду и администрации Володарского муниципального района Нижегородской области (далее - Администрация), оформленной договорами уступки от 02.04.2019 и от 27.05.2019, и применением последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2021 по делу N А43-11791/2020 указанная сделка, оформленная договорами уступки от 02.04.2019 и от 27.05.2019, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Сити-Сервис" к Фонду и Администрации по договорам от 16.03.2019 N 902457 и от 04.05.2019 N 926697.

Постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2022 по делу N А43-11791/2020 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2021 оставлено без изменения.

Учитывая данные обстоятельства, а именно признание вступившими в законную силу судебными актами недействительным договора уступки права требования от 02.04.2019 между ООО "Сити-Сервис" и ООО ПСК "Дельта", апелляционный суд не усматривает оснований для повторного признания недействительной оспариваемую в рамках настоящего дела сделку и, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего ООО "Сити-Сервис".

При изложенных обстоятельствах решение суда отмене не подлежит.

Апелляционную жалобу конкурсного управляющего суд оставляет без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2021 по делу N А43-10768/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис" (ИНН 5260153368, ОГРН 1055238094141) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова