Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 06АП-5330/22 по делу N А73-1453/2020

г. Хабаровск

24 октября 2022 г.

А73-1453/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от финансового управляющего имуществом Петрова Сергея Юрьевича - Аксютиной Светланы Анатольевны: Булавина М.А., представитель по доверенности от 17.05.2022;

от Петрова Сергея Юрьевича: Маслова М.А., представитель по доверенности от 25.02.2020;

от Григорьевой Юлии Валерьевны: Овечкин А.Н., представитель по доверенности от 09.01.2022;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Петрова Сергея Юрьевича - Аксютиной Светланы Анатольевны

на определение от 08.08.2022

по делу N А73-1453/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего имуществом Петрова Сергея Юрьевича - Аксютиной Светланы Анатольевны

к Бугрееву Анатолию Геннадьевичу, Григорьевой Юлии Валерьевне

о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности

в рамках дела о признании Петрова Сергея Юрьевича несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.02.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Дальневосточный банк" (далее - ПАО "Дальневосточный банк", заявитель, Банк) о признании Петрова Сергея Юрьевича (далее - Петров С.Ю., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.06.2020 в отношении Петрова С.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Аксютина Светлана Анатольевна (далее - Аксютина С.А.).

Решением суда от 26.10.2020 Петров С.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Аксютина С.А. (далее - финансовый управляющий).

В рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом) финансовый управляющий обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 26.10.2018, заключенного между Петровым С.Ю. и Бугреевым Анатолием Геннадьевичем (далее - Бугреев А.Г.) и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.12.2021 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Григорьева Юлия Валерьевна (далее - Григорьева Ю.В.).

Финансовым управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которым последний просит признать недействительной группу взаимосвязанных сделок в составе договора от 26.12.2018, заключенного между Петровым С.Ю. и Бугреевым А.Г.; договора купли-продажи между последним и Григорьевой Ю.В. по отчуждению склада N 2, назначение нежилое, 1 этажный, общей площадью 4 533,9 кв.м, инв. N 7028, лит.Б, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного склада.

Определением суда от 22.05.2022 Григорьева Ю.В. привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 08.08.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение суда от 08.08.2022 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Бугреев А.Г не может являться добросовестным приобретателем спорного имущества. Полагает, что поскольку Бугреев А.Г. является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику, презюмируется, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Обращает внимание на то, что в соответствии с информацией, размещенной в свободном доступе сети "Интернет", общество с ограниченной ответственностью "ВостокЭкспо" (далее - ООО "ВостокЭкспо") использует спорный склад, что подтверждается фотографиями, аналогичным фотографиям в экспертном заключении, что опровергает представленные со стороны Григорьевой Ю.В. договор аренды и дополнительное соглашение к нему. По мнению заявителя жалобы, в данном случае отклонение поведения сторон сделки от стандартов добросовестного и разумного осуществления гражданских прав выразилось в отчуждении принадлежащего должнику имущества по цене, существенно ниже его рыночной стоимости, с очевидной целью вывода ликвидного имущества при наличии на момент совершения сделки кредитных обязательств, для предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Петров С.Ю. и Григорьева Ю.В. в отзывах на жалобу просят определение суда от 08.08.2022 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Присутствовавшие в судебном заседании представители финансового управляющего и Петрова С.Ю. доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, поддержали, дав по ним пояснения.

В судебном заседании представитель Григорьевой Ю.В., принимавший участие посредством онлайн связи в режиме веб-конференции, выразил несогласие с доводами жалобы по основания, изложенным в отзыве на нее.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что между Петровым С.Ю. (продавец) и Бугреевым А.Г. (покупатель) 26.12.2018 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 27:22:0010602, площадью 13 645 кв.м и нежилое здание: склад закрытый, площадью 4 533,9 кв.м, расположенные по адресу: Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ш.Северное, д.56.

Стоимость отчуждаемых объектов составила 10 000 000 руб. (нежилое здание - 8 000 000 руб., земельный участок - 2 000 000 руб.).

Далее, между Бугреевым А.Г. (продавец) и Григорьевой Ю.В. (покупатель) 02.03.2020 заключен договор купли-продажи продажи земельного участка с кадастровым номером 27:22:0010602, площадью 13 645 кв.м и нежилое здание: склад закрытый, площадью 4 533,9 кв.м, расположенные по адресу: Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ш.Северное, д.56 с установлением договорной продажной стоимости имущества 10 000 000 руб. (нежилое здание - 8 000 000 руб., земельный участок - 2 000 000 руб.).

Финансовый управляющий, ссылаясь на заключение вышеуказанных сделок в составе одной цепочки между аффилированными лицами, настаивая на неравноценности встречного исполнения по сделкам, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов Петрова С.Ю. ввиду выбытия из владения должника ликвидного актива, обратился в суд первой инстанции с заявление о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая группа сделок (первое звено) по отчуждению спорных земельного участка и строения в пользу Бугреева А.Г. совершена 26.12.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о признании Петрова С.Ю. банкротом (05.02.2020), в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судом первой инстанции, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, на предмет их соответствия требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В то же время недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Обстоятельствами, свидетельствующими о цели причинения вреда кредиторам, могут являться неисполнение существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4).

Из материалов дела о банкротстве Петрова С.Ю. следует, что 11.04.2016 акционерное общество "Энергоремонт" (заемщик, далее - АО "Энергоремонт") и публичное акционерное общество "Дальневосточный банк" (далее - Банк) заключили договор кредитной линии N КН-2, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на сумму 85 000 000 руб. на срок до 11.04.2018.

Дополнительным соглашением от 26.02.2018 N 3 срок предоставления кредитной линии продлен до 25.06.2018.

При этом, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору кредитной линии от 11.04.2016 Банк заключил с Петровым С.Ю. договор поручительства N КН-2-2.

Кроме того, АО "Энергоремонт" (заемщик) и Банк 20.05.2016 заключили договор кредитной линии N КН-3, во исполнение обязательство по которому Банк открыл заемщику кредитную линию на сумму 250 000 000 руб. на срок до 20.05.2018.

Дополнительным соглашением от 19.12.2017 N 4 срок кредитной линии продлен до 31.03.2018.

Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору кредитной линии 20.05.2016 с Петровым С.Ю. заключен договор поручительства N КН-3-2.

Далее, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 26.12.2019 по делу N 33-8920/2019 солидарно с поручителей основного должника - общества с ограниченной ответственностью "Энергоинвест", Литовченко Д.Ю., Дешко И.И., Петрова С.Ю., Толочко С.М., Толочко Е.С. взыскана задолженность по договору кредитной линии в размере 275 877 613,32 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В силу пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" при возбуждении дела о банкротстве поручителя, рассмотрении обоснованности заявления о признании поручителя банкротом и установлении требований к поручителю судами должна учитываться правовая природа обеспеченных поручительством требований, обращенных к должнику в основном обязательстве.

Как верно указано судом первой инстанции, на дату возбуждения дела о признании Петрова С.Ю. несостоятельным (банкротом) у последнего имелись обязательства, срок исполнения которых не наступил, но должником уже представлено поручение перед Банком в размере 275 937 613,32 руб.

Первое заявление в рамках дела N А73-4359/2018 о признании основного заемщика (ООО "Энергоремонт") несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Хабаровского края 23.05.2018.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, на дату отчуждения спорных объектов недвижимости Петровым С.Ю. по первому звену цепочки сделок Бугрееву А.Г. признаков неплатежеспособности в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве у должника не имелось, но Бугреев А.Г. при наличии должной осмотрительности и разумности должен был с осторожностью отнестись к условиям заключаемого договора в целях исключения каких-либо возможных недобросовестных действий продавца, поскольку согласно общедоступным сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, в отношении заемщика ООО "Энергоремонт" имелось многочисленное количество судебных производств по искам, большинство из которых были удовлетворены (решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2017 по делу N А56- 60744/2016 о взыскании с АО "Энергоремонт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евротехлаб" 36 322 049,56 руб., решение Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2017 по делу N А51-20550/2016 о взыскании с АО "Энергоремонт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДальспецСервис" 5 472 524,95 руб., решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2016 по делу N А73-12118/2016 о взыскании с АО "Энергоремонт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДальспецСервис" 3 234 073,52 руб., решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу NА45-14526/2016 от 12.10.2016 о взыскании с АО "Энергоремонт" в пользу закрытого акционерного общества "ТехноСистемы" 5 414 381,73 руб., решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.08.2016 по делу NА73-7370/2016 о взыскании с АО "Энергоремонт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Строй" 8 297 677,91 руб. и др.).

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения, согласно которому о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Так, при рассмотрении обособленного спора, учитывая наличие спорных доводов и возражений заявителя, ответчика и должника, принимая во внимание, что финансовым управляющим оспаривается сделка по отчуждению недвижимого имущества, в том числе по мотивам отсутствия равноценного встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, определением от 09.02.2022 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено оценщику-эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная оценочная компания" - Монину Александру Александровичу.

На разрешение эксперта поставлены вопросы: какова рыночная стоимость земельного участка площадью 13 645 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, шоссе Северное, д.56, кадастровый номер 27:22:0010602:145 по состоянию на 26.12.2018? Какова рыночная стоимость нежилого здания (склад закрытый N 2) площадью 4 533,9 кв.м, инв.N 7028, лит.Б, расположенного по адресу: Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, шоссе Северное, д.56, по состоянию на 26.12.2018?

Далее, по результатам проведения экспертного исследования, учитывающего все необходимые факторы и корректировки, с выездом для осмотра объекта на место их расположения, эксперт пришел к выводам: на дату отчуждения имущества в пользу первого покупателя рыночная стоимость земельного участка составляла 3 384 000 руб., рыночная стоимость нежилого здания (склад закрытый) - 8 810 000 руб.

Таким образом, в совокупности среднерыночная цена двух объектов недвижимости составила 12 194 000 руб., соответственно разница в договорной стоимости отчуждаемого имущества и среднерыночной на спорную дату составила 18%, что, как верно указано судом первой инстанции, с учетом выше приведенных разъяснений не может быть квалифицированного как неравноценное встречное представление.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что один из необходимых критериев для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - неравноценность встречного исполнения - со стороны Бугреева А.Г. по оспариваемой сделке, уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда кредиторам отсутствует.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, получив удовлетворение по спорной сделке, равное стоимости отчужденного имущества, должник и ответчик заключенной сделкой не причинили вред кредиторам, по существу произошла замена актива в виде недвижимого имущества на имущество - денежные средства, что в обоих случаях могло пополнить конкурсную массу в целях удовлетворения требований кредиторов в последующей процедуре банкротства Петрова С.Ю.

В свою очередь, вопросы и риски расходования денежных средств Петровым С.Ю. в преддверии предъявления к последнему денежных требований как к поручителю со стороны Банка не могут возлагаться на покупателя имущества, представившего равноценное исполнение по сделке.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2018, заключенного между Петровым С.Ю. и Бугреевым А.Г., недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции, рассматривая доводы финансового управляющего относительно того, что отчуждение Бугреевым А.Г. через год спорного имущества в пользу последующего покупателя Григорьевой Ю.В. по договору от 02.03.2020 образует единую цепочку сделок, объединенную одним злым умыслом по выводу ликвидного имущества должника во вред кредиторам Петрова С.Ю., пришел к верному выводу, что поскольку в первом звене сделки - договоре, заключенном между Петровым С.Ю. и Бугреевым А.Г. судом не установлено порока в виде причинения вреда кредиторам должника, последующее отчуждение имущества по идентичной цене, не может свидетельствовать о едином умысле причинении вреда кредиторам и взаимосвязи этих сделок данным умыслом.

Также судом первой инстанции учтено, что право собственности на спорные объекты недвижимости Петровым С.Ю. приобретено в результате его выхода из состава участников ООО "Востокпромпереработка" и выплаты ему действительной стоимости доли в виде передачи спорных объектов недвижимости в собственность на основании протокола внеочередного собрания участников Общества 27.02.2015.

Кроме того, из пояснений Петрова С.Ю. следует, что владение спорными объектами недвижимости приносило убытки в виде уплаты налогов на имущество за 2015-2018 годы в общем размере 850 359 руб., за земельный участок - 762 073 руб. и здание - 88 286 руб.

Более того, доход имущество не приносило, доказательств его использования в коммерческих целях, сдачи в аренду имущества, иного извлечение прибыли от владения имуществом в материалы обособленного спора не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции, принимая во внимание наличии установленного у Петрова С.Ю. онкологического заболевания, обусловившего соответствующие финансовые затраты последнего для поддержания состояния здоровья, отсутствие дохода от владения переданного ему в качестве действительной стоимости его доли в ООО "Востокпромпереработка" имущества и сопутствующие затраты в виде содержания налогового бремени, пришел к верному выводу об отсутствии очевидных признаков злоупотребления правом со стороны должника в принятии решения об отчуждении принадлежащего ему имущества.

Далее, рассматривая требование финансового управляющего касательно заключенного между Бугреевым А.Г. (продавец) и Григорьевой Ю.В. (покупатель) 02.03.2020 договора купли-продажи продажи спорной недвижимости по идентичной договорной стоимости 10 000 000 руб. (нежилое здание - 8 000 000 руб., земельный участок - 2 000 000 руб.), суд первой инстанции пришел к следующему.

Установлено, что при покупке Григорьевой Ю.В. спорного имущества у Бугреева А.Г., данное имущество под арестом не состояло, обременений не имелось, государственная регистрация договора прошла беспрепятственно.

При этом, сомнений в финансовом положении продавца Бугреева А.Г. в отсутствие сведений на общедоступных порталах арбитражных судов и судов общей юрисдикции о предъявлении к Бугрееву А.Г. каких-либо исковых требований, у Григорьевой Ю.В. не имелось.

Выручка за 2020 год ООО "Комсомольскэнергоремонт" (ИНН 2703076991), принадлежащее Бугрееву А.Г., составила более трехсот миллионов рублей.

Как следует из выписки общества с ограниченной ответственностью "Юнилэнд" (ИНН 2703084350, далее - ООО "Юнилэнд") Григорьева Ю.В. является учредителем Общества с долей в уставном капитале в размер 42,5 % и представляла Обществу займы на периодической основе в целях развития бизнеса, о чем свидетельствуют представленные в материалы обособленного спора выписки с банковского счета 40802810601280001468 в АО "ФК "Открытие" (принадлежит индивидуальному предпринимателю Григорьевой Ю.В.).

В свою очередь, по договоренности с Бугреевым А.Г., являющимся единственным собственником ООО "Комсомольскэнергоремонт", денежные средства за приобретенное имущество представлены продавцу Бугрееву А.Г. за покупателя Григорьеву Ю.В. от ООО "Юнилэнд" в счет возврата займов, выданных Григорьевой Ю.В. как учредителем Обществу.

Как следует из представленного в материалы обособленного спора протоколу собрания участников ООО "Юнилэнд" от 20.07.2020 участники Общества одобрили крупную сделку по возврату Григорьевой Ю.В. денежных средств путем их перечисления по письму Бугреева А.Г. (оплата по договору купли-продажи недвижимости от 02.03.2020 N 1-2020).

Кроме того, после приобретения имущества Григорьевой Ю.В. производились финансовые вложения в целях улучшения его состояния.

Так, в материалы обособленного спора представлены документы, а именно договоры, счета, платежные поручения на сумму 40 340 567,50 руб., которые являются личным вкладом Григорьевой Ю.В. в улучшение спорного имущества, что, как верно указано судом первой инстанции, также указывает на реальную цель в приобретении спорного земельного участка и строения.

При этом, Григорьевой Ю.В. в последующем спорная недвижимость передавалась в аренду в целях извлечения прибыли обществу с ограниченной ответственностью "Ремвагонзавод" с установлением арендной платы в размере 300 000 руб. в месяц, что подтверждается представленным в материалы обособленного спора договором аренды.

В связи с чем, суд первой инстанции, учитывая совокупность изложенных обстоятельств, приведенных норм права и разъяснений к ним, пришел к верному выводу, что обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, в данном случае не подтверждены материалами обособленного спора, а о фальсификации представленных в материалы обособленного спора документов лицами, участвующими в нем, не заявлено, как и не представлено доказательств уменьшения стоимости или размера имущества Петрова С.Ю. и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику в результате совершения оспариваемых сделок, тогда как представленные документальные доказательства реального исполнения договорных отношений, как верно указано судом первой инстанции, опровергают доводы финансового управляющего об их мнимости.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в обоснование занимаемых в рамках данного обособленного спора позиций, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными заключенных и исполненных самостоятельных сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2018, заключенного между Петровым С.Ю. и Бугреевым А.Г. и договора купли- продажи недвижимого имущества от 02.03.2020, заключенного между последним и Григорьевой Ю.В.

Доводы жалобы о том, что Бугреев А.Г. не может являться добросовестным приобретателем спорного имущества, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку основания для вывода о том, что Бугреев А.Г. не является добросовестным приобретателем спорного земельного участка и нежилого помещения в материалах рассматриваемого обособленного спора отсутствуют.

Следует также отметить, что применительно к пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве доказательства заинтересованности между Петровым С.Ю. и Бугреевым А.Г. в материалах обособленного спора отсутствуют.

Доводы жалобы о том, что в данном случае отклонение поведения сторон сделки от стандартов добросовестного и разумного осуществления гражданских прав выразилось в отчуждении принадлежащего должнику имущества по цене, существенно ниже его рыночной стоимости, с очевидной целью вывода ликвидного имущества при наличии на момент совершения сделки кредитных обязательств, для предотвращения возможного обращения на него взыскания, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, разница в договорной стоимости отчуждаемого имущества и среднерыночной на спорную дату составила 18%, что не может быть квалифицированного как неравноценное встречное представление.

При этом следует отметить, что Петрову С.Ю. доход спорное имущество не приносило, доказательств его использования в коммерческих целях, сдачи в аренду имущества, иного извлечение прибыли от владения имуществом в материалы обособленного спора не представлено, тогда как от его реализации по существу произошла замена актива в виде недвижимого имущества на имущество - денежные средства, что в обоих случаях могло пополнить конкурсную массу в целях удовлетворения требований кредиторов в последующей процедуре банкротства должника.

Также следует отметить, что при покупке Григорьевой Ю.В. у Бугреева А.Г. спорного имущества, оно под арестом не состояло, обременений не имелось.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Следует также отметить, что несогласие заявителя жалобы с оценкой имеющихся доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в рамках данного обособленного спора, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда от 08.08.2022 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.08.2022 по делу N А73-1453/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина С.Б. Ротарь