Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 18АП-7300/22 по делу N А76-3007/2022

г. Челябинск

24 октября 2022 г.

Дело N А76-3007/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2022 (мотивированное решение изготовлено 22.04.2022) по делу N А76-3007/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - истец, ГРК "ВЭБ.РФ") обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоспар" (далее - ответчик, ООО "Автоспар") о взыскании задолженности в рамках договора поручительства N 07/1259 от 30.06.2020 в размере 565 536 руб. 25 коп., неустойки в рамках договора поручительства N 07/1259 от 30.06.2020 за период с 22.09.2021 по 23.11.2021 в размере 35 628 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022 исковое заявление ГРК "ВЭБ.РФ" принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - третье лицо, ПАО "Сбербанк России", Банк).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2022 (мотивированное решение изготовлено 22.04.2022) исковые требования ГРК "ВЭБ.РФ" удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ПАО "Сбербанк России" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, изложив абзац 2 резолютивной части решения суда в следующей редакции:

"Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автоспар", ОГРН 1177456104242, г. Челябинск, в пользу истца - Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", ОГРН 1077711000102, г.Москва, задолженность в сумме 601 165 руб. 03 коп., выплаченную по договору поручительства от 30.03.2020 N 07/1259 (по кредитному договору N 7003947МКLCRZQ0AQ0QV3F JN 28/04/2020), в том числе, основной долг в размере 565 536 руб. 25 коп., неустойку в размере 35 628 руб. 78 коп., а также 15 023 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнение требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" к ООО "Автоспар" производится после полного погашения требований ПАО Сбербанк к ООО "Автоспар" по кредитному договору N 7003947MKLCRZQ0AQ0QV3F от 28.04.2020.".

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции не было учтено, что требование Банка к ответчику не погашено в полном объеме, поскольку истец (поручитель) погасил долг перед Банком лишь в части, соответственно, задолженность перед Банком (в непогашенной части) имеет приоритет перед требованием истца к ответчику. Пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" предусмотрено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему в результате исполнения обязательства право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Согласно пункту 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 апелляционная жалоба ПАО "Сбербанк России" принята к производству в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

В суд апелляционной инстанции от ГРК "ВЭБ.РФ" поступили возражения на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России", которые приобщены к материалам дела.

Согласно части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может вызвать стороны в судебное заседание.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 было назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" на 26.07.2022.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, от 25.08.2022, от 29.09.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "Автоспар" (заемщик) был оформлен кредитный договор N 7003947MKLCRZQ0AQ0QV3F от 28.04.2020 (далее также - кредитный договор) путем подписания заявления о присоединении к Общим условиям кредитования, согласно которому настоящим заемщик подтверждает, что готов получить кредит на счет N 40702810116540044297, открытый в ПАО Сбербанк (кредитора) на основании распоряжения заемщика, оформленного по форме кредитора на следующих условиях.

В силу п. 1 кредитного договора лимит кредитной линии составляет 866 260 руб.

Согласно п. 2 кредитного договора цель кредита: неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости.

На основании п. 3 кредитного договора в период с 28.04.2020 по 27.10.2020 размер процентной ставки за пользование выданным траншам устанавливается в размере 0 % годовых. В период с 28.10.2020 по дату окончания кредита размер процентной ставки за пользование выданным траншам устанавливается на уровне, не выше ставки, полученной кредитором но программам льготного рефинансирования Центрального Банка России, что составляет на дату заключения договора 4 % годовых.

В соответствии с п. 5 кредитного договора дата открытия лимита 28.04.2020.

В силу п. 8 кредитного договора неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1 % процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно п. 9.1 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик обеспечивает предоставление поручительства в соответствии с договорами поручительства: поручительство Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", в соответствии с договором поручительства N 07/1259 от 30.03.2020. Поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ГКР "ВЭБ.РФ" (поручитель) и ПАО "Сбербанк России" (кредитор) заключили договор поручительства N 07/1259 от 30.03.2020 (далее также - договор поручительства), согласно п. 1.1 которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

В силу п. 2.1.1 договора поручительства поручитель настоящим обязуется нести солидарную ответственность за исполнение каждым из должников обеспечиваемых обязательств. Общая сумма поручительства по всем соглашениям составляет не более 20 000 000 000 руб.

В силу п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Автоспар" обязательств по кредитному договору, ГРК "ВЭБ.РФ" исполнила обязательства по договору поручительства N 07/1259 от 30.03.2020, перечислив ПАО "Сбербанк России" денежные средства в размере 565 536 руб. 25 коп., что подтверждается платежным поручением N 15 от 21.09.2021.

Ссылаясь на исполнение за ООО "Автоспар" обязательств по кредитному договору N 7003947MKLCRZQ0AQ0QV3F от 28.04.2020 в пользу ПАО "Сбербанк России", ГКР "ВЭБ.РФ" направило ООО "Автоспар" претензию с просьбой погасить задолженность.

Оставление ООО "Автоспар" указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ГРК "ВЭБ.РФ" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ООО "Автоспар" условий кредитного договора, о наличии просроченной задолженности по кредитному договору, погашенной ГРК "ВЭБ.РФ" как поручителем, взыскание которой ГРК "ВЭБ.РФ" в порядке пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе требовать с ООО "Автоспар". Суд первой инстанции отклонил требование ПАО "Сбербанк России" об указании в судебном акте определения очередности погашения требований кредиторов, указав, что разъяснения, изложенные в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), относятся к солидарным должникам, предоставившим совместное обеспечение по кредитному договору, в силу чего наличие остатка задолженности ответчика перед ПАО "Сбербанк России" не является основанием для отказа в удовлетворении иска. Суд также не установил обстоятельств, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", для установления субординации требований ПАО "Сбербанк России" и ГРК "ВЭБ.РФ".

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы третьего лица, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "Автоспар" (заемщик) был оформлен кредитный договор N 7003947MKLCRZQ0AQ0QV3F от 28.04.2020 (далее также - кредитный договор) путем подписания заявления о присоединении к Общим условиям кредитования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ о займе.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы вместе с причитающимися процентами.

Действительность и заключенность кредитного договора N 7003947MKLCRZQ0AQ0QV3F от 28.04.2020, факт получения ООО "Автоспар" кредитных денежных средств по указанному договору лицами, участвующими в деле, не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору ГКР "ВЭБ.РФ" (поручитель) и ПАО "Сбербанк России" (кредитор) заключили договор поручительства N 07/1259 от 30.03.2020, согласно п. 1.1 которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

В силу п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Автоспар" обязательств по кредитному договору, ГКР "ВЭБ.РФ" исполнила обязательства по договору поручительства N 07/1259 от 30.03.2020, перечислив ПАО "Сбербанк России" денежные средства в размере 565 536 руб. 25 коп., что подтверждается платежным поручением N 15 от 21.09.2021.

Доказательств возврата ГКР "ВЭБ.РФ" уплаченных денежных средств по договору поручительства ООО "Автоспар" в материалы дела представлено не было.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца 565 536 руб. 25 коп. задолженности, исполненной (погашенной) ГКР "ВЭБ.РФ" перед ПАО "Сбербанк России" как поручителем.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В силу статьи 331 названного Кодекса соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно п. 8 кредитного договора неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1 % процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Таким образом, письменное соглашение о неустойке сторонами было достигнуто.

На основании указанных положений в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы кредита, которая была уплачена истцом в пользу Банка в рамках договора поручительства, истцом была начислена неустойка в сумме 35 628 руб. 78 коп.

Расчет неустойки истца судом первой инстанции был проверен, признан арифметически верным, оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку ответчиком была допущена просрочка исполнения кредитного обязательства, ответчик в добровольном порядке не возместил истцу как поручителю неустойку за нарушение данного обязательства, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за нарушение сроков возврата денежных средств в счет погашения кредита на сумму 35 628 руб. 78 коп.

Выводы суда первой инстанции относительно наличия правовых и фактически оснований для удовлетворения заявленного иска ответчиком и третьим лицом не оспариваются.

Относительно доводов апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" апелляционный суд отмечает следующее.

Правовых оснований для изложения резолютивной части решения в редакции, предлагаемой третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется, поскольку рассматриваемый спор касается исключительно обоснованности требований поручителя к должнику в части исполненного поручителем перед кредитором должника обязательства.

В отсутствие спора о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Автоспар" либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в пункте 19 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), и указывать в резолютивной части решения суда первой инстанции на субординацию требований кредиторов по отношению к должнику является преждевременным.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" и изменения (дополнения) текста резолютивной части обжалуемого судебного акта не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2022 (мотивированное решение изготовлено 22.04.2022) по делу N А76-3007/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.С. Жернаков